证券简称：古鳌科技 证券代码：300551
上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票新增股份变动报告
暨上市公告书
保荐机构
二〇二二年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股数：43,787,639 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：12.62 元/股
3、募集资金总额：552,600,004.18 元
4、募集资金净额：547,194,130.00 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：43,787,639 股
2、股票上市时间：2022 年 3 月 9 日。新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让，自 2022 年 3 月 9 日起开始计算。发行对象基于
本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
（一）发行类型......5
（二）本次发行履行的相关程序......5
（三）发行方式......7
（四）发行数量......7
（五）发行价格......7
（六）募集资金总额和发行费用......7
（七）募集资金到账及验资情况......7
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......8
（九）新增股份登记情况......8
（十）发行对象......8
（十一）发行对象认购股份情况......8
（十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见......9
（十三）发行人律师的合规性结论意见......10
三、本次新增股份上市情况 ...... 10
（一）新增股份上市批准情况......10
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......11
（三）新增股份的上市时间......11
（四）新增股份的限售安排......11
四、股份变动及其影响 ...... 11
（一）本次发行前公司前十名股东情况......11
（二）本次发行后公司前十名股东情况......12
（三）股本结构变动情况......12
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......13
五、主要财务数据及管理层讨论与分析 ...... 13
（一）主要财务数据......13
（二）管理层讨论与分析......15
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 15
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司......15
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所......16
（三）审计机构（验资机构）：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
......16
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 16
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况......16
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......17
八、备查文件...... 17
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
古鳌科技/发行人/公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行
本次发行 指 43,787,639 股人民币普通股（A股）股票并在创业板
上市的行为
保荐机构/主承销商/中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 第四届董事会第九次会议决议公告日
本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
公司名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司
注册地址： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
成立时间： 1996 年 7 月 8 日
上市时间： 2016 年 10 月 18日
本次发行前注册资本： 30,404.70 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 古鳌科技
股票代码： 300551
法定代表人： 陈崇军
董事会秘书： 陈崇军（代）
联系电话： 021-22252595
互联网地址： www.gooao.cn
金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、
销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可
的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、
及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除
主营业务： 卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控
机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从
事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，
从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融
业务流程外包（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为向特定对象发行 A 股股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2020 年 10 月 23 日，古鳌科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司
上述董事会决议已于 2020 年 10 月 24 日公告。
2020 年 11 月 9 日，古鳌科技召开第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述
股东大会决议已于 2020 年 11 月 10 日公告。
2020 年 12 月 11 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2020 年 12 月 21 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022 年 1 月 19 日，古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2022 年 2 月 7 日，古鳌科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2、监管部门批复过程
2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 14 日披露。
2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。
该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露。
3、发行过程
2022 年 2 月 16 日，发行人及保荐机构（主承销商）向陈崇军发送了《上海
古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账
户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2022 年 2 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
【2022】4033 号《验资报告》，确认截至 2022 年 2 月 18 日，保荐机构（主承
销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 43,787,639 股，全部由陈崇军以现金
认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行价格
本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股，本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
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