上海古鳌电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二零二二年二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈崇军 姜小丹 侯耀奇
章祥余 陈振婷 王世兵
姚宝敬
全体监事签名：
陆春琦 李正祥 张星
全体高级管理人员签名：
陈崇军 姜小丹 章祥余
李瑞明
上海古鳌电子科技股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
古鳌科技、发行人、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
保荐机构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投、中信建投证券
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对 古鳌科技本次向特定对象发行 43,787,639 股人民币普通
象发行/本次向特定对象 指 股（A 股）股票
发行股票
定价基准日 指 第四届董事会第九次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行股票的基本情况...... 6
三、发行对象的基本情况...... 8
四、本次发行相关机构情况 ......10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......12
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......12
二、本次发行对本公司的影响......13
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......15
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......15
第四节 有关声明 ......17
保荐机构（主承销商）声明 ......18
发行人律师声明......19
审计机构声明 ......20
验资机构声明 ......21
第五节 备查文件 ......22
一、备查文件 ......22
二、查阅地点 ......22
三、查阅时间 ......22
四、信息披露网址 ......22
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 10 月 23 日，古鳌科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司
上述董事会决议已于 2020 年 10 月 24 日公告。
2020 年 11 月 9 日，古鳌科技召开第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述
股东大会决议已于 2020 年 11 月 10 日公告。
2020 年 12 月 11 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2020 年 12 月 21 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022 年 1 月 19 日，古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2022 年 2 月 7 日，古鳌科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）监管部门的审核过程
2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1 月 14 日披露。
2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。
该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露。
（三）募集资金验资
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]4033 号）验证，发行人募集资金总额为人民币 552,600,004.18 元，扣除相关发行费用 5,405,874.18 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币547,194,130.00 元，其中：增加股本为人民币 43,787,639.00 元，增加资本公积金人民币 503,406,491.00 元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为陈崇军 1 名发行对象。本次发行的发行对象以现金方
式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的初始发行价格为 18.95 元/股，本次发行的定价基准日为公司第四
届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 24 日。本次发行的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以
公司权益分派股权登记日的总股本 202,752,000 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，权益分派
实施完毕后，公司本次发行价格由 18.95 元/股调整至 12.62 元/股。
（五）发行数量
公司 2020 年度权益分派方案实施完毕后，本次向特定对象发行股票的发行
数量区间相应调整为不低于 43,779,715 股（含本数），且不超过 48,890,649 股（含本数）。经发行人与保荐机构（主承销商）协商，本次向特定对象发行股票拟发行数量为 43,787,639 股，实际发行数量为 43,787,639 股，全部由陈崇军以现金认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过 617,000,000
元（含本数）。经发行人与保荐机构（主承销商）协商，本次向特定对象发行股票拟发行数量为 43,787,639 股，对应拟募集资金总额为 552,600,004.18 元。本次发行实际募集资金总额为 552,600,004.18 元，扣除不含税发行费用人民币
5,405,874.18 元，募集资金净额为人民币 547,194,130.00 元。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
姓名 陈崇军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032619680111****
住所 上海市普陀区梅川路 1333 弄****
是否拥有其他国家和地 否
区居留权
认购数量及限售期：陈崇军认购的股票数量为 43,787,639 股，该等股份自上
市之日起 36 个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司总股本为 304,047,000 股，陈崇军先生持有公司 86,325,750 股股份，持
股比例为 28.39%，为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行完成后，陈崇军先生所持股份占公司股本总额（发
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