300546 深市 雄帝科技

              北京市金杜（深圳）律师事务所

              关于深圳市雄帝科技股份有限公司

                2021 年第三次临时股东大会的

                        法律意见书

致：深圳市雄帝科技股份有限公司

  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2021 年 11 月16 日召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
  1.《公司章程》；

  2.公司于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的
《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2021-066）；

  3.公司于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的
《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

  4.公司于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的
《深圳市雄帝科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073）（以下简称“《股东大会通知》”）；

  5.公司于2021年11月12日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的《深圳市雄帝科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2021-074）（以下简称“《股东大会通知更正公告》”）；
  6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  8.深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果；

  9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  10.  其他与本次股东大会相关的会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 11 月 16 日召开 2021
年第三次临时股东大会。

  2021 年 10 月 29 日，公司以公告的形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《深圳市雄帝科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073）。

  2021 年 11 月 12 日，公司以公告的形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《深圳市雄帝科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2021-074），对提案编码、《参加网络投票的具体操作流程》及《授权委托书》中的提案编码表之子议案表述进行了更正，并再次对本次股东大会的时间、地点、表决方式、提交会议审议的事项、会议登记办法等事项进行了公告。

  （二） 本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

  本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 16 日下午 14:00 在深圳市南山区
粤海街道深圳湾科技生态园 10A 栋 29 层公司会议室召开。

  本次股东大会网络投票时间为：2021 年 11 月 16 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 16 日交易时间，即上
午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 16 日 9:15 至 15:00 的
任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会通知更正公告》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、  出席本次股东大会人员资格、召集人资格

  （一） 出席本次股东大会的人员资格

  1. 现场出席会议情况

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的持股证明、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书以及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权代理人的授权委托书和代理人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权股份 60,574,418 股，占公司有表决权股份总数的 44.3516%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 1 人，代表公司有表决权股份 505,318 股，占公司有表决权股份总数的 0.3700%。

  除上述股东及股东代理人以外，现场出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  2. 网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 1 人，代表公司有表决权股份 11,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0086%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 1 人，代表公司有表决权股份 11,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0086%。

  综上，出席本次股东大会的股东共 8 人，代表公司有表决权股份 60,586,218
股，占公司有表决权股份总数的 44.3602%。

  鉴于参与本次股东大会网络投票的股东资格由网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对该等股东的资格进行核查及确认。在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二） 本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会通知更正公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资者利益，本次股东大会全部议案采用中小投资者单独计票。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》及《股东大会通知更正公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

  1.01 选举高晶为第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 60,586,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为，同意 517,118 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%。


  1.02 选举郑嵩为第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 60,586,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为，同意 517,118 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%。

  1.03 选举谢向宇为第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 60,586,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为，同意 517,118 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%。

  1.04 选举陈先彪为第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 60,586,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为，同意 517,118 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%。

  1.05 选举彭德芳为第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 60,586,218 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为，同意 517,1