证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2020- 034
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于以增资和收购方式取得深圳市蓝泰源信息技术股份
有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”或“甲方”）本次拟合计使用自有资金2,014.79万元人民币以增资和收购方式取得深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简称 “蓝泰源”或“标的公司”）15.4984%的股权暨940.2374万股股份。
2、标的公司的盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、公司与窦军强（以下简称“乙方”）、缑家瑞（以下简称“丙方”）及标的
公司于 2020 年 6 月 15 日签署了《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
之投资协议》，公司拟使用自有资金1,000万元人民币对标的公司增资，对应注册资本为466.6667万元，占标的公司7.6923%股权；公司拟使用自有资金1,014.79万
元人民币收购乙方持有的标的公司的7.8061%的股权暨473.5707万股股份；公司合计拟使用自有资金2,014.79万元人民币取得标的公司15.4984%的股权暨940.2374万股股份。
2、本次收购事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、股份转让人：窦军强（乙方）
住所：甘肃省秦安县******
就职单位：无
2、业绩承诺人：缑家瑞（丙方）
住所：广东省深圳市福田区******
就职单位：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
截至本公告披露之日，以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系，以上交易对手方亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
注册地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦 B 座 4 层 402
法定代表人：缑家瑞
注册资本：5,600 万元人民币
成立时间：2002 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：914403007388112647
经营范围：一般经营项目：计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的技术开发、技术服务、技术转让与销售；计算机系统集成；手机智能软件、通信技术的研发；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事互联网技术应用；网页设计（不含限制项目）；经营进出口业务。许可经营项目：计算机产品、智能公交设备的生产；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。
2、收购标的基本情况
公司拟使用自有资金 1,000 万元人民币对标的公司增资，对应注册资本为
466.6667 万元，占标的公司 7.6923%股权；同时，公司拟使用自有资金 1,014.79
万元人民币收购窦军强持有的蓝泰源的 7.8061%股权，累计取得标的公司 15.4984%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司亦不是失信被执行人。
3、本次收购事项完成前后标的公司的股权结构
收购前 收购后
股东姓名 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
缑家瑞 3,189.1976 56.9500% 3,189.1976 52.5692%
雄帝科技 0 0.00% 940.2374 15.4984%
深圳市蓝泰源投资管理企业 ( 有限 751.3996 13.4179% 751.3996 12.3857%
合伙)
上海仪电思佰益伍投资管理中心 746.6644 13.3333% 746.6644 12.3077%
（有限合伙）
缑柏弘 339.9997 6.0714% 339.9997 5.6044%
深圳市深商兴业创业投资基金合伙 99.1680 1.7709% 99.1680 1.6346%
企业（有限合伙）
窦军强 473.5707 8.4566% 0 0.00%
合计 5,600 100% 6,066.6667 100%
4、收购标的公司主要财务指标
单位：元
项 目 2018年度 2019年度 2020年3月31日
资产总额 125,373,725.81 126,642,580.68 116,733,879.85
负债总额 30,192,065.42 31,459,491.37 22,626,264.93
应收账款 78,389,817.48 88,308,087.52 83,169,122.01
其他应收款 1,254,601.83 2,443,884.18 3,536,993.76
净资产 95,181,660.39 95,183,089.31 94,107,614.92
项 目 2018年度 2019年度 2020年3月31日
营业收入 62,487,128.62 52,142,496.13 2,681,966.59
营业利润 9,236,785.16 242,224.87 -1,097,708.17
净利润 8,907,175.31 1,428.92 -1,075,474.39
经营活动产生的现
金流量净额 -4,199,883.92 -8,425,628.91 -2,662,780.12
注 1：2018 年度财务数据已经具有证券期货相关业务资质许可的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审[2020]3-23 号《审计报告》。2019年度以及 2020 年 3月 31日财务数据为公司财务部门初步核算的结果，未经审计机构审计；
注 2：标的公司近 5 年来保持高额研发费用投入进行产品升级迭代，2018 和
2019年度研发费用分别为 1234.82和 1473.71万元，分别占当期营业收入的 19.76%
和 28.26%。公司拥有软件著作权 107 项，专利 17 项，其中发明专利 2 项，另有
9 项发明专利处于实审阶段，初步形成了智慧交通核心软硬件技术体系。2019 年四季度开始，公司主要软硬件研发项目均进入批量上市、客户实地测试阶段。随着技术平台的逐渐成熟，预期 2020 年开始研发费用投入逐步回落，市场进入订单落地放量阶段。
5、标的公司的评估情况及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第 6006
号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为资产评估基准日，深圳市蓝泰源信
息技术股份有限公司经审计后的合并口径资产总额合计为 10,696.88 万元，负债总额合计为 2,027.72 万元，归属于母公司所有者权益合计为 8,669.16 万元。在依据实际状况充分、全面分析后，评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，净资产（股东全部权益）账面价值为 10,249.89 万元，评估价值为 14,089.95 万元。综合考虑标的资产的账面净值及评估结果，交易各方一致同意以 13,000 万元估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定标的公司的 15.4984%的股权价格为
2,014.79 万元人民币。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：
1、交易标的及交易价格
公司参考《评估报告》的结论，与交易各方平等协商确定交易价格为 2,014.79
万元，资金来源为公司自有资金。
公司使用 1,000 万元对标的公司增资，对应注册资本 466.6667 万元，占标的
公司7.6923%股权；同时，公司使用1,014.79万元收购乙方持有的标的公司 7.8061%的股权暨 473.5707万股股份。公司合计使用 2,014.79万元，取得标的公司 15.4984%的股权暨 940.2374 万股股份。
2、交易价款的支付
本次交易价款全部由甲方以现金方式支付，具体支付安排如下：
（1）增资事宜：本协议签订后且甲方董事会审议通过之日起 10 日内，甲方
须向标的公司支付投资款 500 万元；标的公司应在收到前述投资款 500 万元后 30
日内将甲方登记为在册股东并完成章程修订及工商备案登记手续；自标的公司完成本次增资的章程修订及备案登记手续后 10 日内，甲方应向标的公司支付剩余投资款 500 万元。
（2）收购事宜：本协议签订后且甲方董事会审议通过之日起 10 日内
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