300546 深市 雄帝科技

证券代码：300546        证券简称：雄帝科技        公告编号：2020– 084
              深圳市雄帝科技股份有限公司

        关于回购注销部分2019年限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳雄帝科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 12 月 30 日
召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，根据《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将回购注销因离职已不再符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共 5,000 股，具体情况如下：

    一、2019 年限制性股票股权激励计划简介

  2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

  2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

  2019年9月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，拟授予的限制性股票数量由

157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为 12.61 元/股，授予日为 2019
年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项出具了法律意见书。

  2019年9月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

  2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授
予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，数量为
156.10 万股。

  2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。

  2020 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》等相关议案，根据《激励计划》的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 94人，可申请解锁的限制性股票数量为 768,000 股；同时，公司将回购注销 3 名不满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共 25,000 股。公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次回购注销情况的说明

  2020 年 12 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，公司原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、
缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因 2019 年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由 12.61 元/股调整为 12.489 元/股，回购数量为 5,000 股，回购资金总额为 62,445.00 元。

  本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述 5,000 股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

    四、独立董事意见

  独立董事认为：2019 年限制性股票的授予对象中，原激励对象因离职已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票 5,000 股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 5,000股限制性股票。

    五、监事会意见

  监事会认为：原激励对象因离职已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的规定，其获授的限制性股票 5,000 股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 5,000 股限制性股票。

    六、法律意见书结论性意见

  截至法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

    七、备查文件


  1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

  2、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

  3、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

  4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

  特此公告。

                                          深圳市雄帝科技股份有限公司
                                                      董事会

                                            二〇二〇年十二月三十日