300546 深市 雄帝科技

证券代码：300546      证券简称： 雄帝科技      公告编号：2022 – 031
              深圳市雄帝科技股份有限公司

        关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司

        未完成 2021 年度业绩承诺暨回购股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司未完成 2021 年业绩承诺暨回购股份的议案》，具体业绩承诺完成情况如下：

    一、基本情况

  根据公司与窦军强、缑家瑞和深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简
称“蓝泰源”）于 2020 年 6 月 15 日签订《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限
公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司向蓝泰源投资 1,000 万元，
认购蓝泰源新增股份 466.6667 万股，占比 7.6923%。公司以 1,014.79 万元受让
窦军强持有的蓝泰源 7.8061%股权。即公司合计持有蓝泰源 15.4984%的股权暨940.2374 万股股份。

  因蓝泰源 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 279.90 万元，未完成业绩承诺。深圳蓝泰源公司于 2021 年 7 月 5 日将 2020
年业绩承诺补偿股份 2.4114%转让给本公司，股权转让完成后，公司持有蓝泰源17.9098%的股权。

    二、业绩承诺情况

  （一）约定承诺期及盈利金额

  根据本公司与业绩承诺人缑家瑞签署的《投资协议》，本次交易的业绩承诺
人缑家瑞承诺：蓝泰源 2020 至 2022 年度经审计的净利润应不低于 700 万元（含
本数）、900 万元（含本数）和 1100 万元（含本数）。

  （二）利润补偿计算及方式


  若蓝泰源在利润补偿期限内，每年度实际实现的净利润低于承诺净利润的95%，业绩承诺人应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷蓝泰源承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×已支付的股权增资和转让价款总额；补偿股份的计算方式为：当期应补偿股份数=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷蓝泰源承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×股权转让和增资对应的总股份数。2020 年以股份补偿的方式补偿公司，2021 年度和 2022 年度以现金补偿和股份补偿各承担一半的方式补偿公司。

  （三）超额业绩奖励

  如蓝泰源在 2020 年、2021 年和 2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺
净利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励给予深圳蓝泰源公司及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。

  （四）回购条款

  如蓝泰源在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺总利润的 60%，公司有权要求缑家瑞回购公司持有蓝泰源的全部股权或部分股权。
    三、业绩承诺完成情况

  蓝泰源 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,628.36 万元，未完成业绩承诺且低于承诺总利润的 60%。

    四、后续安排

  根据《投资协议》约定：若蓝泰源在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺总净利润的 60%，则触发回购条款，公司有权要求蓝泰源回购其持有的股权。蓝泰源承诺在 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分别不低
于 700 万元、900 万元，实际 2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 279.90 万元、-2,628.36 万元，触发回购条款，公司拟要求缑家瑞回购公司持有蓝泰源的全部股权。

  目前，本公司就股权回购事项与缑家瑞及其指定的第三方兰州锦溢基业管理企业（有限合伙）初步达成协议，缑家瑞指定第三方兰州锦溢基业管理企业（有限合伙）回购公司持有的蓝泰源 17.9098%股权，根据《投资协议》计算，转让
价格为 22,913,910.56 元，价款分两次转让。首期价款在签订协议后 30 天内支付，价款 10,000,000.00 元，剩余价款在首期款支付后的两个月内支付。本公司在收到相关款项后配合办理相关股权转让及变更手续。

  计算依据：根据《投资协议》及其补充协议的约定，回购价款=甲方已支付的股权增资和转让价款总额及按年单利 8%计算的利息总金额（利息计算自款项支付之日起至甲方收到全部回购价款之日止）-甲方已从标的公司取得的分红或股息（如有），17.9098%的股权回购价款暂定金额为人民币 22,913,910.56 元（其
中投资成本 20,147,900.00 元，利息 2,766,010.56 元，利息计算至 2022 年 3
月 31 日），利息总金额应根据甲方实际收到全部回购价款的日期进行调整。

  特此公告。

                                          深圳市雄帝科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二二年四月二十八日