300545 深市 联得装备

证券代码：300545              证券简称：联得装备              公告编号：2021-114
            深圳市联得自动化装备股份有限公司

              关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日召开的第
四届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与席晓飞先生以新设方式共同投资设立合资公司深圳市联鹏科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），合资公司注册资本为人民币 4,000 万元，其中，公司以自有资金出资人民币 3,600 万元，占合资公司注册资本的 90%；席晓飞先生出资人民币 400 万元，占合资公司注册资本的 10%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  姓名：席晓飞

  身份证号：610321 XXXXXXXXXXXX

  住址：陕西省宝鸡市 XXXXXXXXXX

  席晓飞先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，席晓飞先生非失信被执行人。

  三、拟设立合资公司基本情况

  1、公司名称：深圳市联鹏科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记的为准）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟溪社区下围工业区一路 1 号 L 栋 101

  4、注册资本：4,000 万元人民币


  5、经营范围：研发、生产经营锂离子动力电池制造设备、工业机器人、检测设备；工控软件的研发、设计、生产、销售和技术服务；自营和代理各类货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。

  6、股权结构：

              股东名称              认缴出资额（人民币万元）    持股比例

  深圳市联得自动化装备股份有限公司            3,600                90%

              席晓飞                          400                10%

                合计                          4,000                100%

  7、资金来源：自有资金

  上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。

  四、合资协议的主要内容

  甲方：深圳市联得自动化装备股份有限公司

  乙方：席晓飞

  （一）合资公司的注册资本及出资比例、再融资

  1、注册资本及出资比例

  上述各方一致同意，合资公司设立时的注册资本为 4,000 万元，具体情况如下：

    序号          股东名称        出资额（万元人民币）      股权比例

      1              甲方                3,600                90%

      2              乙方                  400                10%

                合计                        4,000                100%

  2、出资方式：甲方以货币方式出资，乙方以资产评估机构评估的知识产权作价出资（评估产生的费用在公司成立后由公司承担）；甲方的出资金额和时间：（1）公司设立登记之日起一年内，第一期按照出资额 50%出资，（2）自公司设立登记之日起五年内，第二期按照出资额 50%出资。

  3、各方依据认缴出资比例在股东会上行使表决权，按实缴出资比例进行利润分配。
  4、如果涉及到增资或者引进外部投资机构来稀释股份，乙方不同意的情况下，乙方有权要求甲方按照增资前乙方占公司净资产的实际份额（乙方持有公司 10%的股权）的 1.2 倍（计算方式：股权回购价格=增资前公司净资产*X%*1.2，X%为股权回购比例）作为对价，收购乙方其持有的公司不超过 5%的股权。


  （二）经营管理机构

  1、董事会由 3 名董事组成，具体组成情况如下：甲方提名 2 人、乙方提名 1 人，董事
长由董事会选举产生。董事任期 3 年，经提名方同意继续可以连任。公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名。公司的董事、监事由公司的股东会选举产生。

  2、合资公司采用由总经理负责公司的日常经营管理的管理制度，甲方提名总经理与财务经理各一名，乙方担任销售副总经理。公司总经理、副总经理、财务经理由董事会聘任，其任期和董事会任期相同。

  （三）违约责任

  除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使守约方、公司遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，违约方应向守约方和公司赔偿实际的经济损失，同时违约方承担守约方为维护合法权益而支出的律师费、调查费、差旅费等合理开支费用。

  （四）协议的生效

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  （五）争议的解决

  在本协议履行过程中产生争议时，各方应友好协商解决，协商不成争议由公司住所地人民法院管辖裁决。

  五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

  （一）对外投资的目的及对公司的影响

  目标公司设立后，有利于公司充分整合各方资源，进一步加大锂电池设备市场和技术的开发力度，强化公司在新领域的竞争优势，共同推动公司业务的快速发展，提高公司的综合竞争力。

  公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）对外投资存在的风险

  目标公司设立后可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；
3、《合资协议》。
特此公告。

                                          深圳市联得自动化装备股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2021 年 12 月 3 日