300545 深市 联得装备

证券代码：300545                                  证券简称：联得装备
  深圳市联得自动化装备股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                      二零二零年八月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核和注册。


                重大事项提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、2019 年度股东大会审议通过，尚需报送监管部门审核及注册后方可实施。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过35 名特定对象。除聂泉先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在本次非公开发行股票申请获得监管部门审核及注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行对象中包括聂泉先生，聂泉先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行人本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。聂泉先生不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过上述询价方式产生发行价格，则聂泉先生不参与本次认购。

  发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、发行人拟以非公开方式向特定对象发行不超过 43,226,241 股人民币普通股（A 股）股票（具体以监管部门最终审核及注册数量为准），不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂泉先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  7、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

                                                                  单位：万元

  序号                    项目名称                    本次募集资金拟投入额

    1          汽车电子显示智能装备建设项目                          24,000

    2          大尺寸 TV 模组智能装备建设项目                          16,000

    3            半导体封测智能装备建设项目                            16,000


    4                补充流动资金项目                                24,000

                      合计                                              80,000

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、公司利润分配政策及最近三年分红情况，详见“第六节发行人的股利分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及具体承诺参见“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。


                    目录


重大事项提示 ...... 3
释义...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 17
 四、本次非公开发行股票的方案概要...... 17
 五、募集资金投向...... 20
 六、本次发行是否构成关联交易...... 20
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 21
第二节发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要...... 22
 一、发行对象基本情况...... 22
 二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 ...... 24
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、募集资金使用计划...... 28
 二、募集资金项目的可行性分析...... 28
 三、募集资金投资项目概况...... 35
 四、本次非公开发行对公司的影响...... 37
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响.. 39
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动分析 ...... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
第五节本次非公开发行股票的风险说明...... 42
 一、募集资金投资项目实施风险...... 42

 二、行业竞争加剧的风险...... 42
 三、受下游市场波动影响的风险...... 42
 四、财务风险...... 43
 五、管理风险...... 43
 六、即期回报被摊薄的风险...... 43
 七、审批风险...... 43
 八、应收账款金额不断扩大的风险...... 44
 九、存货管理的风险...... 44
第六节发行人的股利分配政策及执行情况...... 45
 一、发行人的股利分配政策...... 45
 二、公司最近三年分红情况...... 47
 三、未来三年股东回报规划...... 48
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 49 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 49
 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 49

                    释义

  本预案中，除另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

 发行人、本公司、公  指  深圳市联得自动化装备股份有限公司

 司、联得装备

 股票或 A 股          指  每股面值为人民币 1.00 元的普通股

 本次发行、本次非公

 开发行、本次非公开  指  发行人非公开发行 A 股股票的行为

 发行股票

 本预案              指  《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2020 年度非公开发
                          行 A 股股票预案（二次修订稿）》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 交易所              指  深圳证券交易所

 上市                指  发行人股票在交易所上市

 公司法              指  《中华人民共和国公司法》

 证券法              指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

 东莞联鹏            指  东莞联鹏智能装备有限公司

  特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


      第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

中文名称：                深圳市联得自动化装备股份有限公司

英文名称：                Shenzhen LiandeAutomatic Equipment Co.,Ltd.

股票简称：                联得装备

注册号/统一社会信用代码：  91440