300545 深市 联得装备

 证券代码：300545            证券简称：联得装备          公告编号：2020-074
            深圳市联得自动化装备股份有限公司

      关于公司与控股股东签署非公开发行股份认购协议

                      补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第
三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与聂泉签署附条件生效的《股份认购协议》的议案》，同意公司控股股东聂泉先生以现金方式参与认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额不超过 3,000.00 万元（含本数）。同日，公司与聂泉先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  公司于 2020 年 6 月 19日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与
聂泉签署非公开发行股份认购协议补充协议的议案》，同意公司与聂泉先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的主要内容具体如下：

  一、补充协议的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  甲方：深圳市联得自动化装备股份有限公司

  乙方：聂泉

  签订时间：2020 年 6 月19 日

  （二）补充协议的主要内容

  鉴于：

  1、双方于 2020 年 4 月 28 日签署《深圳市联得自动化装备股份有限公司与聂泉之附条
件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）；

  2、中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》、深圳证券交易所于 2020 年 6 月12 日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》。

  为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下补充协议，以资共同遵守。

  1、各方同意将《原协议》第一条中的“发行日”调整为：本次发行获得中国证监会注册后具体确定的股份发行日。

  2、各方同意将《原协议》第三条调整为：甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过43,226,241 股人民币普通股（A 股）股票（具体以监管部门最终审核及注册数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 3,000.00万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

  如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  3、各方同意将《原协议》第 4.2.2 条调整为：本次非公开发行股票采取询价发行方式，甲方本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
  4、各方同意将《原协议》第 4.3 条调整为：在联得装备本次非公开发行取得中国证监会注册文件后，联得装备聘请的主承销商将根据中国证监会注册文件确定的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。
乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A股股票的资格。

  5、各方同意将《原协议》第 9.1.3 条调整为：本次非公开发行股票通过监管部门审核及注册。

  6、各方同意将《原协议》第 10.2.1 条调整为：甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向监管机构撤回申请。

  7、各方同意将《原协议》第 12.3条调整为：本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）监管部门审核及注册的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

  8、本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的,以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

  9、本补充协议自双方签署时成立，并与《原协议》同时生效。

  二、备查文件

  1、经全体董事签字并盖章的第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、深圳市联得自动化装备股份有限公司与聂泉签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                            深圳市联得自动化装备股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2020 年 6 月 19 日