证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2023-010
四川蜀道装备科技股份有限公司
关于签署《股权合作意向性协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作意向性协议是基于各方合作意愿的框架性、意向性的约定，后续项目合作以签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本意向性协议为双方开展合作的框架性文件，所涉项目如在年内实施，预计对本年及未来年度经营业绩产生积极影响。
3、公司将根据协议事项的后续进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
4、公司近三年披露的框架协议在正常推进中。
一、协议签署概述
1、为贯彻落实公司“十四五”战略发展规划，完善氦气生产、销售产业链，四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）拟与广州市佳纯投资管理有限公司、田兵、徐柱钦、潘超、徐结洲（以下统称“乙方”）及中山市粤佳气体有限公司（以下简称“中山粤佳”“丙方”“标的公司”）签署《股权合作意向性协议》（以下简称 “协议”），甲乙双方拟以“中山粤佳”为平台，通过股权合作建立长期稳定的战略合作伙伴关系，打造覆盖上游提氦装置制造、中游氦气生产、下游氦气销售的全产业链体系。公司拟通过收购乙方所持的中山粤佳部分股权并对中山粤佳进行增资的方式合计取得中山粤佳不少于 51%的股权，实际股权收购比例和增资比例需交易双方进一步协商。
2、公司第四届董事会第十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于同意公司
签署<股权合作意向性协议>的议案》。
3、本次事项不构成关联交易，后续具体事宜及具体合作协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果等，尚待交易双方进一步协商、推进和落实。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的法定决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、广州市佳纯投资管理有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址: 广州市增城区新塘镇西洲大王岗工业区
法定代表人: 徐结洲
统一社会信用代码: 91440101MA59J44UXG
注册资本: 1000 万元人民币
成立日期: 2017 年 01 月 19 日
经营范围: 投资咨询服务;企业管理咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资。
股权结构：股东田兵、徐柱钦、潘超、徐结洲分别持有广州市佳纯投资管理有限公司 25%的股
份。
2、田兵先生，男，1979 年生，中国国籍，住址：广东省广州市花都区。
3、徐柱钦先生，男，1969 年生，中国国籍，住址：广东省增城市新塘镇。
4、潘超先生，男，1978 年生，中国国籍，住址：广州市增城区新塘镇。
5、徐结洲先生，男，1977 年生，中国国籍，住址：广州市增城区新塘镇。
（二）类似交易情况：最近三年公司与交易对手方均未发生上述类似交易。
以上交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、公司名称：中山市粤佳气体有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张占柱
注册地址：中山市翠亨新区和敏路 13 号
统一社会信用代码：91442000560866443F
注册资本：2312.3 万元人民币
成立日期：2010 年 09 月 17 日
营业期限: 2010 年 09 月 17 日至 2060 年 09 月 06 日
经营范围：许可项目:危险化学品经营;移动式压力容器/气瓶充装;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;食品添加剂销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属链条及其他金属制品制造;阀门和旋塞销售;终端计量设备销售;机械设备租赁;环境保护监测;第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中山粤佳主要从事液氦、氦气等特种气体和部分工业气体的研发、生产和销售，为客户提供液氦加装、低温储罐和管道工程安装、调试、维修、技术咨询等服务，相关产品广泛应用于空调、集成电路、显示面板、光伏能源、光纤光缆、新能源汽车、航空航天、环保、医疗等领域。中山粤佳是拥有液氦资源的民营企业，并拥有先生的液氦及氦气充装生产线，产品销售范围辐射全国。
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例
1 广州市佳纯投资管理有限公司 1503 万元 65%
2 田兵 202.325 万元 8.75%
3 徐柱钦 202.325 万元 8.75%
4 潘超 202.325 万元 8.75%
5 徐结洲 202.325 万元 8.75%
（三）主要财务数据：
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 103,872,663.38 元，净资产 41,726,882.57 元；2022 年营业
收入 113,647,708.14 元，净利润 20,937,884.64 元。（该数据未经审计）
中山粤佳不属于失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：四川蜀道装备科技股份有限公司
乙方 1：广州市佳纯投资管理有限公司
乙方 2：田兵
乙方 3：徐柱钦
乙方 4：潘超
乙方 5：徐结洲
丙方：中山市粤佳气体有限公司
（二）协议主要内容
1、合作内容
（1）甲方通过收购乙方所持标的公司的股权并对标的公司进行增资的方式合计取得标的公司不少于 51%的股权，预计老股收购比例为 35%，其余部分以现金增资的方式取得，具体以各方最终签订的协议为准。
（2）本次交易参照乙方提供的标的公司未来三年业绩承诺进行估值，标的公司估值暂定约 3 亿元，最终交易定价以第三方评估机构评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（3）乙方承诺标的公司未来三年的净利润合计不低于 8,000 万元。业绩承诺期间，若标的公司实际净利润低于承诺净利润，乙方以现金形式进行补偿；若标的公司实际净利润超过承诺净利润，以超额净利润的一定比例作为超额业绩奖励。以上业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励具体数额及方式由各方进一步协商确定。
（4）本次交易涉及的 35%股权收购价款交易完成后支付 70%，剩余部分分期支付；本次交易涉及的增资价款，依据标的公司业务发展需要分批次支付。
（5）本次增资资金将用于标的公司购买氦气储运设备、新建及收购充装站、补充流动资金等方面，助力标的公司扩大气体销售规模，提升市场占有率。
（6）为保证标的公司参与市场化竞争，甲乙双方一致同意，在满足国资监管要求和上市公司监管要求的情况下，给予标的公司充分的经营自主权。
2、其他事项
（1）本协议签署后，甲方将安排工作人员及中介机构对标的公司及关联人开展全面尽职调查，乙方及丙方应积极配合并协助甲方完成上述工作。
（2）在签署本协议之日起的三个月内，乙方和标的公司不得进行类似本次股权转让、现金增资或达成本协议拟定交易相矛盾的任何其他交易，也不得以任何方式与其他潜在交易主体进行接触。
（3）各方应当严格遵守本意向性协议中的保密规定，认真履行保密义务，在未公开披露的情况下，非经一方事先书面同意均不得向任何第三方披露、泄露或提供从合作方取得的包括但不限于保密资料等一切形式存在的相关信息。一方违反保密条款的，违约方应当赔偿守约方的全部损失。本条所述的保密义务不因本协议的解除或终止而失效。
（4）本意向性协议为框架性协议，除本条第（2）（3）项约定外，其余条款对意向性协议各方不具法律约束力。合作过程中涉及的具体事宜由各方在后续合作中签署相应的合同进一步明确，具体合同或协议的签署尚需各方法定程序审批。
（5）本意向性协议一式拾份，甲方叁份，乙方伍份，丙方贰份，经各方法定代表人或委托代理
人签字并加盖公章后生效，均具有同等法律效力。
五、对上市公司的影响
本次协议签署，公司与中山粤佳将充分利用各自在资源、技术、市场渠道等方面的优势，共同构建氦气供应全链业务体系，增强中山粤佳在国内氦气供应领域的核心竞争力，推动公司向下游气体运营领域转型发展，为公司业绩持续、稳定增长提供新的支撑点：
1、项目高度契合公司的战略发展规划，有助于公司向气体生产、销售业务拓展延伸，实现装备制造服务主业的延链、补链。公司投建的内蒙古雅海BOG提氦项目预计于2023年第二季度正式投产，收购中山粤佳可以将上游提氦装置制造、中游氦气生产及下游氦气销售有效结合起来，建立健全氦气业务全产业链体系，加快打造气体投资运营平台，推动公司实现以现代高端装备制造服务为核心引领的战略转型规划。
2、项目实施有利于强化公司氦气资源获取能力，扩大氦气产业规模。氦气作为一种不可再生的稀缺资源，全球储量有限，中国更是贫氦国家，绝大部分的氦气来源于进口，且大部分资源被外资垄断，国内企业可获取的资源十分有限。收购中山粤佳，是公司氦气业务产业链的进一步补充，不仅可以迅速增加公司氦气业务规模，同时充分利用蜀道装备和中山粤佳的资源优势，通过强强联合，可以提升双方氦气资源方面上的竞争力，助力解决国家氦气依赖大量进口的“卡脖子”难题。
3、项目实施预计能够产生较好的经济效益，助推公司“十四五”规划目标实现。收购完成后，中山粤佳的收入、利润将纳入蜀道装备合并范围，为公司当期经营业绩提供支撑，并且出让方将提供 3 年的业绩承诺，为公司“十四五”规划目标实现增加了稳定可靠的收入、利润来源。
4、本次签署的意向性协议，所涉项目如在年内实施，预计对本年及未来年度经营业绩产生积极影响。意向性协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为本次交易而对合作方形成依赖。
六、风险提示
1、本次双方签订的合作协议为意向性的框架协议，系各方就投资事宜达成的初步意向协议，后续具体事宜及具体合作协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果等，尚待交易双方进一步协商、推进和落实。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的法定决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、氦气价格受上游氦气供给、下游市场需求、地缘政治、宏观经济发展情况等多种
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