北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受成都深冷液化设备股份有限公司的委托，担任其本次发行的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具了《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》以及《北京市中伦律师事务所关于为成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》（以下合称“原法律意见”）。
2021 年 10 月 28 日，深交所就公司本次发行下发了《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020279 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《落实函》中所关注的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原法律意见的补充，本补充法律意见应与原法律意见一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原法律意见
中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原法律意见中的简称具有相同含义。
落实函问题
根据申报材料，四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）持有发行人 9.73%股份，并受托行使谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥合计持有的发行人 19.72%股份的表决权，基于此，交投实业实际控制发行人 29.45%股份的表决权，是发行人控股股东。本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数）。
请发行人补充说明：本次向控股股东交投实业非公开发行股票是否依照证券法律法规和证监会规定履行了公司决策程序，是否符合相关监管要求，是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
（一） 查阅了公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十五
次会议、2020 年度股东大会决议的会议文件；
（二） 查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公
司国有股权监督管理办法》；
（三） 查阅谢乐敏等 8 名自然人与交投实业签署的《附条件生效的股份转
让协议》、谢乐敏等 5 名自然人与交投实业签署的《表决权委托协议》，并就协议签署的背景取得了相关方的说明；
（四） 查阅《四川省国资委授权放权清单（2019 年版）》《四川省属国有企
业投资监督管理试行办法》（川国资委〔2017〕296 号）、《四川省属国有企业投资项目负面清单（2017 年版）》《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函〔2008〕330 号）、《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函〔2010〕68 号）等文件，以及交投集团出具的川交投发〔2021〕146 号《四川省交通投资集团公司关于深冷公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票以及实业公司认购股份相关事项的批复》、四川省国资委出具的川国资规划〔2020〕34 号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于交投集团实业公司收购深冷股份的批复》；
（五） 查阅了公司 2021 年第三季度报告。
二、 核查内容和结论
（一） 公司本次发行履行的决策程序
1. 董事会的召开及决议
2021 年 2 月 5 日，发行人以专人送达、邮件、传真等方式向第三届董事会
董事、拟任董事发出第三届董事会第二十一次会议的通知。2021 年 2 月 8 日，
发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了发行人本次发行的相关议案，其中关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿就本次发行的相关议案回避表决。
2021 年 2 月 9 日，发行人在巨潮资讯网及深交所网站上公告了第三届董事
会第二十一次会议决议相关公告。
因本次发行的报告期发生变化，同时鉴于《创业板注册办法》的规定，将“非
公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，2021 年 4 月 26 日，发行人以电
子邮件、传真及书面通知等方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议的
通知。2021 年 4 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票部分议案表述的议案》以及《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等议案，其中关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿就本次发行的相关议案回避表决。
2021 年 4 月 29 日，发行人在巨潮资讯网及深交所网站上公告了第三届董事
会第二十五次会议决议相关公告。
据此，本所律师认为，发行人第三届董事会第二十一、二十五次会议的召集、
召开、表决程序、决议内容及信息披露符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2. 国家出资企业的审批
2021 年 5 月 14 日，四川省交通投资集团有限责任公司出具了川交投发
〔2021〕146 号《四川省交通投资集团公司关于深冷公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票以及实业公司认购股份相关事项的批复》，同意发行人以 13.78 元/股的价格向交投实业定向发行不超过 3,600 万股人民币普通股（A 股）股票相关事项，募集资金总额不超过 49,608 万元，扣除发行费用后全部用于补充发行人的流动资金。
根据《36 号令》第七条第（三）项、第六十三条的规定，国有股东所控股
上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的，由国家出资企业审核批准，且应当在上市公司股东大会召开前取得批准。
本次发行前后，发行人的控股股东、实际控制人均不发生变化，未导致控股股东持股比例低于合理持股比例。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已在股东大会召开前取得了国家出资企业的审核批准，符合《36 号令》的规定。
3. 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2021 年 4 月 28 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
召开 2020 年度股东大会的议案》。2021 年 4 月 29 日，发行人公告了《关于召开
2020 年度股东大会的通知》。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开了 2020 年度股东大会，出席本次股东大会
的股东或其委托代理人共计 12 名（其中以现场方式出席的股东或其委托代理人
共计 11 名，通过网络投票进行有效表决的股东共计 1 名），代表股份 59,820,565
股，占发行人有表决权股份总数的 47.9747%。
发行人此次股东大会同时提供了现场投票和网络投票的方式对本次发行的
相关议案进行表决，其中交投实业及其一致行动人就本次发行的相关议案回避表决。经表决，2020 年度股东大会全部议案均获表决通过，其中《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》经出席股东大会的股东逐项审议通过。
根据此次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次向特定对象发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次向特定对象发行完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续等；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行
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