股票简称：深冷股份 股票代码：300540
成都深冷液化设备股份有限公司
（住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区同善桥路 569 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、有权国资审批主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
第一节 本次发行方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、发行对象及其与公司关系......13
三、本次向特定对象发行方案概要......13
四、本次发行募集资金投向......15
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况 ......17
一、发行对象的基本情况......17
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的分析......24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化......25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、与本次发行相关的风险因素......26
第五节 公司利润分配政策及相关情况......30
一、利润分配政策......30
二、最近三年现金分红金额及比例......32
三、未分配利润使用安排情况......33
四、未来三年股东回报规划（2021-2023）......33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......37
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......37
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺......37
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇、术语
深冷股份、发行人、 指 成都深冷液化设备股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、交投实业 指 四川交投实业有限公司
交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司，交投实业的控股股东
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司，交投集团的控股股东
简阳港通 指 四川简阳港通经济技术开发有限公司，发行人的股东
徐州楚祥 指 徐州楚祥嘉信投资企业（有限合伙），曾使用名称“无锡楚祥嘉信投
资企业（有限合伙）”，发行人的股东
楚业信 指 上海楚业信企业管理咨询中心（有限合伙），曾使用名称“堆龙楚祥
恒通投资企业（有限合伙）”，发行人的股东
长天公司 指 榆神工业园区长天天然气有限公司
四川广能 指 四川广能能源有限公司
神木农商行 指 陕西神木农村商业银行股份有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司成都分行
标的股权转让 指 谢乐敏及 7 名自然人股东合计向交投实业转让其合计持有的公司
12,133,561 股股份（占公司总股本的 9.73%）
《附条件生效的股份 指 《谢乐敏等 8 名自然人与四川交投实业有限公司关于成都深冷液化
转让协议》 设备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》
A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的
普通股股票
本次向特定对象发行
A 股股票、本次向特 指 深冷股份拟以向特定对象发行股票的方式向交投实业发行股份，不
定对象发行、本次发 超过发行前 A 股股票的 30%之行为
行
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据《创业板上市公
定价基准日 指 司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行 A 股股票
定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日
本预案 指 《成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《成都深冷液化设备股份有限公司章程》
股东大会 指 成都深冷液化设备股份有限公司股东大会
董事会 指 成都深冷液化设备股份有限公司董事会
监事会 指 成都深冷液化设备股份有限公司监事会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年一期、报告 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
期
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元
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