证券代码：300540 证券简称：深冷股份公告编号：2021-012
成都深冷液化设备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日召开
2021 年第一次临时股东大会，选举罗晓勇先生、周荣先生、陈毅先生、吴旭睿女士为第三届董事会成员，股东大会取得表决结果后第三届董事会成员在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第二十一次会议。本次会议由原董事长谢乐敏先生
召集，并于 2021 年 2 月 5 日以专人送达、邮件、传真方式向第三届董事会董事、拟任
董事发出会议通知及相关材料。本次会议由全体董事推举罗晓勇先生主持，应到董事 9人，实到董事 9 人，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
谢乐敏先生辞去第三届董事会董事长职务，继续担任公司总经理职务。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，董事会选举罗晓勇先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，即
2021 年 12 月 28 日止。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
曾斌女士辞去财务总监职务，总经理谢乐敏先生提请董事会聘任陈毅先生为公司 副总经理、聘任吴旭睿女士为公司财务总监。董事会同意聘任陈毅先生为公司副总经 理，同意聘任吴旭睿女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止，即 2021 年 12 月 28 日止。（简历详见附件）。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
公司控制权变更后部分董事因工作原因辞去其董事及董事会专门委员会委员职务， 公司股东大会已进行了董事选举。按照相关法律法规规定及公司治理的实际需要，根 据各专门委员会细则，经与会董事审议与表决，选举产生第三届董事会各专门委员会 委员，各专门委员会组成成员如下：
序号 委员会名称 主任委员（召集人） 委员
1 战略委员会 罗晓勇 于波、谢乐敏
2 审计委员会 徐绍建 魏东、吴旭睿
3 提名委员会 魏东 于波、周荣
4 薪酬与考核委员会 于波 徐绍建、周荣
上述专门委员会成员全部由董事组成，成员为单数，不少于三名，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中 独立董事徐绍建先生为会计专业人士并担任召集人。
上述委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，即
2021 年 12 月 28 日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于 2019 年度财务报表非标准无保留意见审计报告所涉及重大不
利影响已消除的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。公司董事会积极采取措施消除保留意见涉及事项的不利影响，认为2019 年度审计报告保留意见涉及事项的重大不利影响已消除。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项核查报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对成都深冷液化设备股份有限公司 2019 年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法》（2019修订）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、
吴旭睿回避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
6、逐项审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法》（2019修订）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。本次发行具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（2） 发行方式
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”），交投实业拟以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（4） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（5） 发行数量
本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），不超过本次发行前公司股份
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动 的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的 数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要 求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（6） 限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得上市交易
或转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（7） 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（8） 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（9） 滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股 比例共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、
陈毅、吴旭睿回避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详 见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
7、审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法》（2019
修订）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年 度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿 回避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具
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