证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-076
武汉农尚环境股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司于 2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，具体如下：
一、交易概述
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟将其持有的浙江中科凯普科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江中科凯普”）51%的股权转让给青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛凯普创芯”），本次股权转让完成后，芯连微不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
执行事务合伙人：吴天培
公司类型：有限合伙企业
出资额：200 万元
成立日期：2022 年 02 月 11 日
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3468
室
经营范围：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛凯普创芯合伙人信息：
吴天培出资比例 50%；范文超出资比例 50%
实际控制人：吴天培
青岛凯普创芯及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公开信息查询：青岛凯普创芯不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-21
注册资本：3500 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道通运街 399 号 4 幢 3 层 303 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（人民币）
1 武汉芯连微电子有限公司 1785 万元 51%
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限 1050 万元 30%
合伙）
3 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限 665 万元 19%
合伙）
总计 3500 万元 100%
经查询：浙江中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,565,139.40 4,718,924.00
负债总额 6,338,068.09 5,689,169.57
净资产 -1,772,928.69 -970,245.57
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 279,283.18 15,880.53
营业利润 -2,380,510.28 -4,768,593.60
净利润 -1,802,683.12 -1,452,945.09
注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江中科凯普科技有限公司二〇二二年度、二〇二三年度一至五月合并财务报表审计报告》【永证审字（2023）第 148268 号】标准无保留意见报告。
（四）权属状况说明：截至目前，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（五）本次交易不涉及债务债权转移。
（六）本次交易完成后，浙江中科凯普将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财等占用上市公司资金的情况；不存在标的公司与上市公司经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的公司提供财务资助情形。
四、交易协议主要内容
甲方（转让方）： 武汉芯连微电子有限公司
乙方（受让方）：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
以上甲方 、乙方合称为“ 各方 ”，单独称为“ 一方 ”。
鉴于：
1. 浙江中科凯普科技有限公司（“标的公司 ”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本为 3500 万元 ，其中，甲方合法持有标的公司 1785 万元的出资额，占标的公司注册资本的 51%。
2. 甲方拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方拟转让股权的优先受让权。
根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律、法规规定，本着平等、互利的原则，经各方友好协商，就标的公司股权转让事宜达成如下约定：
第一条标的股权及转让
1.1 于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（人民币）
1 武汉芯连微电子有限公司 1785 万元 51%
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） 1050 万元 30%
3 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） 665 万元 19%
总计 3500 万元 100%
1.2 甲方同意按照本协议约定将其持有的标的公司的部分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：甲方拟转让其持有的标的公司 51%的股权（对应认缴出资额 1785 万元）（以下称“标的股权 ”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
1.3 本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（人民币）
1 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） 2450 万元 70%
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） 1050 万元 30%
总计 3500 万元 100%
第二条股权转让价款及支付
2.1 各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方持有的标的
股权，乙方应以标的公司最近一期经审计（基准日为 2023 年 7 月 30 日）的净资
产为依据，向甲方支付股权转让价款 。如净资产价值为正值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为标的公司最近一期经审计的净资产价值×51%；如净资产价值为负值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为 1 元。
2.2 乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予
以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方事先书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
第三条交割条件
只有当下述每一项交割条件均得以满足（或被乙方书面豁免）的前提下，乙方才有义务按照本协议第 2.2 条规定支付股权转让价款：
3.1 甲方以及乙方各自的股东（大）会/或合伙人会议/及董事会（执行董事）已批准其签署本协议及其中的交易，且一方的相关批准文件复印件已提交给对方。
3.2 标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
3.3 在交割日以前，审计机构和律师事务所已经出具关于标的公司的专业报告盖章版本，相关报告已经得到甲方和乙方的同意和认可。
3.4 乙方已经按照本协议第 5.2 条约定补偿甲方因于 2023 年 8 月 21 日受让
标的公司而聘请审计机构和法律顾问所产生的审计费用和法律服务等费用，计人民币叁拾万元整（小写：￥300,000.00
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