武汉农尚环境股份有限公司董事会关于
公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司
上市公司住所：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：农尚环境
股票代码：300536
签署日期：2022年9月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购方）名称：武汉农尚环境股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室
联系人：贾春琦
电话：027-85886989
收购方名称：海南芯联微科技有限公司
注册住址：海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
签署日期：2022年9月
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事林峰先生、吴世雄先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目 录...... 4
第一节 释义...... 5
第二节 被收购公司基本情况 ...... 6
一、公司基本情况...... 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况...... 6
三、公司股本情况...... 8
第三节 利益冲突...... 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系...... 10二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼
职情况...... 10三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 10四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公
司股份情况...... 10
五、公司其他应予披露的利益冲突说明...... 11第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的
说明...... 12
一、关于评估报告的说明...... 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 14
第六节 其他重大事项...... 15
一、全体董事声明...... 15
第七节 备查文件...... 16
一、备查文件...... 17
二、查阅地点及联系人...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收
购事宜致全体股东的报告书》
农尚环境、上市公司、被收购 指 武汉农尚环境股份有限公司
方、公司
收购方、收购人、海南芯联 指 海南芯联微科技有限公司
评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
独立财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《武汉农尚环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 武汉农尚环境股份有限公司
英文名称 Wuhan Nusun Landscape Co.,Ltd.
成立日期 2000年4月28日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 农尚环境
股票代码 300536
注册地点 湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办
公(7)室-办公(9)室
主要办公地点 湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办
公(7)室-办公(9)室
法定代表人 林峰
联系人 贾春琦
联系电话 027-85886989
邮政编码 430024
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）主营业务
公司的主营业务为园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，其中园林绿化工程施工业务为公司收入和利润的主要来源，园林绿化工程设计、苗木培育和园林养护主要服务于公司园林绿化工程施工业务。
公司从园林绿化行业未来发展方向出发，针对园林绿化与土地、水资源、石材等自然资源的生态环境矛盾日益突出的现状，积极探索和运用新技术、新工艺和新设备，通过推广乡土树种普及应用等方式，努力推动节约型园林在市政和地产工程中规模化推广和应用。公司是湖北省风景园林学会成立的节约型园林绿化科研课题组的主要成员，已成为我国园林绿化行业中节约型园林规模化应用积极推动者和践行者，实现了国家生态环境、经济的可持续发展与公司自身经营发展战略的紧密结合。
2021年，公司开始布局芯片领域，但由于市场需求和客户要求发生了一定的变化，公司持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工作，加之晶圆供应紧张和代工厂产能不足以及全球疫情和地缘政治等不利影响，未能实现芯片批量销售业务收入。
未来，公司在保持现有园林景观主营业务和既有经营发展战略的基本稳定的前提下，积极推动集成电路板块新业务的市场开拓，加强技术研发工作，继续改善上市公司资产结构，积极为公司寻找和引进优质业务资源和资产，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，同时拓宽上市公司持续发展道路。
（二）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
总资产 99,344.60 118,517.06 130,368.21 140,493.43
归属于上市公司股东的净资 61,135.39 60,772.21 60,888.88 61,229.51
产
营业收入 9,681.18 30,760.42 28,826.64 46,281.42
归属于上市公司股东的净利 363.18 -44.82 715.20 5,252.66
润
归属于上市公司股东的扣除 383.86 -382.62 679.70 5,198.75
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -14,536.34 -4,682.02 -10,956.76 19,142.72
额
加权平均净资产收益率 0.60% -0.07% 1.17% 8.91%
资产负债率 37.93% 48.08% 53.30% 56.42%
（三）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
2019年度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 2020年4月10日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020年度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 2021年4月24日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时 2022年4月27日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（四）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
2022年9月2日和2022年9月5日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股，上述股份减持完成后，吴亮持有65,009,300股，占上市公司总股本的22.17%，详见公司于2022年9月5日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-046）。
除上述变化外，公司人员情况与公司2022年半年度报告披露的情况相比未发生其他重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至2022年8月31日，公司股本总额为293,288,133股。其中，无限售股份为293,248,740股，限售股份为39,393股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方控股股东、实际控制人林峰先生未持有公司股份。收购方无一致行动人。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2022年8月31日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 吴亮 70,875,000 24.17%
2 江苏熙华私募基金管理有限公司-银湖麒麟2号 15,457,400 5.27%
私募证券投资基金
3 黄蓓
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