证券代码：300531 证券简称：优博讯 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 14.97 元/股。
三、本次新增股份数量为 32,665,317 股，不考虑后续配套融资影响，本次发
行完成后本公司股份数量为 312,665,317 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 12 月 11
日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 12 月 27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 修 订稿 ）》 全文 及其 他相 关文 件， 该等 文件 已刊 载于 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
GUO SONG LIU DAN 仝文定
刘 镇 申成文 王仁东
徐先达 高海军 郭 雳
深圳市优博讯科技股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
目录
特别提示......2
声明和承诺......3
全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节 本次交易基本情况......9
一、本次交易具体方案......9
二、发行股份购买资产......9
三、募集配套资金的相关安排......17
四、本次发行前后上市公司股本结构比较......19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......20
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件......23
第二节 本次交易实施情况......24
一、本次交易的决策及审批情况......24
二、本次交易的实施情况......24
三、后续事项......26
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......26
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 27
七、相关协议及承诺的履行情况......27
八、中介机构核查意见......27
第三节 新增股份的数量和上市时间......29
一、新增股份上市批准情况及上市时间......29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......29
三、新增股份限售情况......29
第四节 持续督导......32
一、持续督导期间......32
二、持续督导方式......32
三、持续督导内容......32
第五节 相关中介机构及备查文件......33
一、中介机构......33
二、备查文件......34
三、备查地点......35
释义
在本公告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
公司/上市公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
佳博科技/标的公司/目 指 珠海佳博科技股份有限公司
标公司
佳博科技有限 指 珠海佳博科技有限公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
交易对方/佳博科技股东 陈建辉、吴珠杨、 施唯平、胡琳、建环创享 、李菁、君度
/陈建辉等 26 名交易对 指 尚左、申恩投资、 王春华、李晓波、仇海妹 、丰德香、许
方 诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
管理层股东/利润承诺方 陈建辉、吴珠杨、 施唯平、胡琳、李菁、申 恩投资、王春
/业绩承诺方/补偿义务 指 华、李晓波、仇海 妹、丰德香、魏方、谭玎 、郑小春、张
人 仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向 特定对象非公开发行股份 及支付现金的
本次交易/本次重组 指 方式，购买陈建辉 等 26 名交易 对方合计持有 的佳博科技
100%股权并募集配套资金
《深圳市优博讯科 技股份有限公司发行股份 及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募 集配套资 金暨关联 交易报告书 （草案）（修订
稿）》
估值/评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯科
《发行股份及支付现金 技股份有限公司与 珠海佳博科技股份有限公 司股东签署之
购买资产协议》及其补 指 发行股份及支付现 金购买资产协议》、《深圳 市优博讯科技
充协议 股份有限公司与珠 海佳博科技股份有限公司 股东签署之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
优博讯与管理层股 东签署的《深圳市优博讯 科技股份有限
公司与珠海佳博科 技股份有限公司管理层股 东签署之发行
《利润预测补偿协议》 指 股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议 》、《深圳市
及其补充协议 优博讯科技股份有 限公司与珠海佳博科技股 份有限公司管
理层股东签署之发 行股份及支付现金购买资 产的利润预测
补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答》 指 《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集 配套资金的相
简称 释义
关问题与解答》（2018 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有
的佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为 81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
同时，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投
