证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-051
中潜股份有限公司
关于出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨
形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保基本情况
1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日第三届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》，公司为全资子公司和全资孙公司提供授信担保的额度总计不超过人民币 30,000 万元。被担保的全资子公司为深圳市中潜潜水运动有限公司、深圳市蔚蓝体育用品有限公司及全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司，上述为子公司、孙公司担保额度可相互调剂，公司或子公司、孙公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。该事项已经公司 2018年股东大会审议通过。
截至本公告披露日，公司对深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）实际提供银行授信担保金额为人民币 1,500 万元。
2、2020 年 5 月 15 日，公司与邓鑫、中潜运动签订了《股权转让协议》（以下
简称“本协议”），公司拟将全资子公司中潜运动 100%股权转让给邓鑫，经双方友好协商确定转让价格为人民币 5,850 万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让协议签订之日起三个月内，将继续为其 1,500万元人民币的借款提供担保。
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2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售
全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人情况
1、企业名称：深圳市中潜潜水运动有限公司
2、统一社会信用代码：914403000942566205
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市南山区桃园路田厦国际中心 AB 楼 2-3 层
5、法定代表人：张顺
6、注册资本：1000 万元
7、成立日期：2014 年 4 月 11 日
8、股东信息：公司持有 100%的股权
9、经营范围：潜水培训；室内潜水；保健按摩；足浴；桑拿；健康养生管理咨询（不含医疗行为）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品购销。公共浴室及美容；旅馆业；中西餐制售；烟、酒销售。
10、财务状况：
中潜运动最近一年及一期的主要财务数据：
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 122,844,010.87 101,350,198.03
负债总额 98,429,947.98 65,534,528.87
净资产 24,414,062.89 35,815,669.16
经营活动产生的现
-871,216.44 -15,014,111.54
金流量净额
应收账款总额 0 354,715.75
营业收入 3,628,166.46 122,919,695.91
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利润总额 -11,426,351.88 18,615,122.61
净利润 -11,401,606.27 13,947,356.47
注：以上财务数据已经审计。
三、股权出售后公司继续提供担保的相关说明
鉴于中潜运动于 2019 年 12 月份向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行、
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行合计借款人民币 1,500 万元。公司为中潜运动的上述借款承担连带保证责任，截至《股权转让协议》签订之日，上述借款期限均未届满。
《股权转让协议》中的各方同意，自《股权转让协议》签订之日起三个月内为上述担保事项的过渡期。中潜运动、邓鑫应与出借方银行协商，向出借方银行提供其他增信措施，以保证不晚于上述过渡期终止之日促成出借方银行同意解除公司对上述协议项下借款本息的担保责任。过渡期内，公司将继续为中潜运动的上述借款承担担保责任，中潜运动、邓鑫为公司对上述借款本息提供的担保承担连带的反担保责任。
三、董事会意见
为保持中潜运动在本次股权转让过渡期的正常运营，公司在本次《股权转让协议》签订之日起三个月内，继续为其 1,500 万元人民币借款提供担保。本次股权转让完成后，公司将不再持有中潜运动的股份，该项担保由对全资子公司中潜运动提供担保变更为对合并报表范围外公司提供担保，且因本公司董事长张顺先生在中潜运动担任执行董事兼总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
四、独立董事意见
中潜运动信誉及历史经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。
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五、监事会意见
本次出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的事项，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司为中潜运动实际提供银行授信担保余额为 1,500 万元，
累计对外担保金额1,500万元，占公司2019年12月31日经审计净资产比例为2.62%。
除上述事项，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，不存在其他为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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