中潜股份有限公司
关于签署股权收购意向书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与各方签订的关于收购合肥芯鹏技术有限公司、合肥大唐存储科技有限公司股权的股权收购意向书仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向性约定，股权收购意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性；
3、本次签订的框架协议如能顺利实施，可能对公司 2020 年度经营业绩构成一定影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、本次收购事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和进展信息披露义务。
一、交易概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12 日与合肥高新大唐
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥大唐投资”）、合肥亿超电子科
技有限公司（以下简称“合肥亿超电子”）、合肥瑞瀚电子科技有限公司（以下简称“合肥瑞瀚电子”）、共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城海之芯”）签署了股权收购意向书，拟通过现金购买合肥芯鹏技术有限公司（以下简称“合肥芯鹏”）100%股权、合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐储存”）9.05%股权。通过上述交易，公司谋求持有大唐存储超过 80%的控股权。
本次股权收购的资金来源为公司自有、自筹资金。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待签订正式股权转让协议后，公司将按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：合肥大唐存储科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2RRRLA1J
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：朱训青
5、注册资本：21990.297 万元人民币
6、成立日期：2018-06-07
7、公司住所：合肥市高新区创新产业园二期 J2 栋 C 座 7 层
8、经营范围：集成电路设计；集成电路、电子元器件及相关产品的研发、生产、销售；电子产品、计算机软硬件、通信产品、多媒体设备、网络设备的研发、生产与销售；商用密码产品的研发、生产和销售；集成电路、电子元器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；集成电路、电子元器件的项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
大唐存储近期发生了股权变更事项，尚未在工商部门登记，合肥芯鹏技术有限公司持有标的公司 75.065%的股权，共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）将持有标的公司 9.051%的股权，大唐微电子技术有限公司持有标的公司 15.884%的股权。
10、标的公司简介
标的公司大唐存储专注于存储控制芯片设计研发，团队由大唐微电子技术有限公司核心技术成员及固态存储控制芯片设计领域的专家组成，大唐存储致力于固态存储控制芯片开发、安全固件算法研发，并提供技术领先的安全存储产品解决方案。
大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司，产品可应用于通信、电力、金融、铁路、教育、云计算及工业控制等领域，为不同行业客户数据安全存储提供安全保障。公司以高安全、高性能、技术创新为产品目标，为不同行业客户提供定制化、差异化安全存储解决方案。
三、交易对手方基本情况
交易对手方一：
公司名称：合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2RNF8U86
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京大唐泰科投资管理有限公司（委派代表：朱训青）
成立日期：2018 年 04 月 25 日
公司住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 532 室
经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理、资产管理（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥大唐投资与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易对手方二：
公司名称：合肥亿超电子科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RTP7H5M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王智麟
注册资本：6250 万元人民币
成立日期：2018-06-14
公司住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F3 号楼 1201 室
经营范围： 电子产品软硬件技术开发、设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥亿超电子与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易对手方三：
公司名称：合肥瑞瀚电子科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RNYEE74
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：郑国义
注册资本：4080 万元人民币
成立日期：2018-05-04
公司住所：合肥市高新区望江西路 2800 号合肥创新创业园 D8 楼 2046 室
经营范围：电子产品软硬件技术开发、设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥瑞瀚电子与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、意向书主要内容
公司（以下简称“甲方”）与合肥芯鹏股东合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）、合肥亿超电子科技有限公司、合肥瑞瀚电子科技有限公司（以下合成“乙方”）签订了关于收购合肥芯鹏股权、大唐储存股权的意向书，主要内容如下：
（一）基本内容
甲方拟收购乙方持有的合肥芯鹏技术有限公司 100%股权、共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）持有的合肥大唐存储科技有限公司 9.051%股权；乙方为合肥芯鹏的全部股东，同意将其持有的合肥芯鹏 100%股权及协助促成共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）持有大唐存储 9.051%股权转让给甲方。
各方同意，本意向书签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对价等事项进行沟通、论证、协商，并于本意向书所载之先决条件具备后，依据双方之协议结果，签署本次交易的全部正式协议，明确上述内容。
（二）估值及交易对价
双方同意，大唐存储 100%股权的估值约为人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00）。正式估值将根据甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估师事务所出具的《评估报告》为准。
本次交易乙方及共青城海之芯投资合伙企业（有限合伙）应获得的交易总对价为上述《评估报告》确认的正式估值与其各自在大唐存储截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。
（三）支付方式
甲方拟通过支付现金的方式支付本次交易的对价。
（四）排他性
自本意向书生效之日起 6 个月内或各方书面终止本意向书之日止，乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本意向书履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。
（五）本次交易的先决条件
1、甲方聘请的具有证券期货从业资格的独立财务顾问、律师、会计师或评估师事务所对大唐存储完成审计或评估及全面尽职调查并确定本次交易不存在实质性法律障碍后，双方将就本次交易的有关事宜另行讨论签署正式协议；
2、交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性档以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、境内外行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的政府批准档或证明；
3、交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程及其母公司之要求等规定完成主管机关及组织内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
4、大唐存储之所有股东应依据《群联电子股份有限公司与大唐微电子技术有限公司、大唐电信投资有限公司之间关于设立和经营大唐安全存储合资公司的合资合作协议》同意乙方转让其间接持有大唐存储之持股予甲方。
（六）生效条件
本协议自各方签字或盖章之日起生效，非经书面通知并取得各方同意，不得以
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的是为完善公司战略布局，提升公司盈利能力。大唐存储所处的存储芯片、安全存储产品等领域具有广阔的发展前景，也是国家大力支持的产业。通过本次交易，公司希望可以由此切入新的高科技产业领域， 为公司增加新的利润增长点，有利于提升上市公司整体盈利水平，有利于增强公司的综合竞争能力。
2、本次签订的框架协议如能顺利实施，可能对公司 2020 年度经营业绩构成一定影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
六、风险提示
1、本次公司与各方签订的关于收购合肥芯鹏技术有限公司、合肥大唐存储科技有限公司股权的股权收购意向书仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向性约定，股权收购意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性；
3、本次签订的框架协议如能顺利实施，可能对公司 2020 年度经营业绩构成一定影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、本协议签署后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相关审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 13 日
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