中潜股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日参与了惠州市惠阳区人民法院在淘宝司法拍卖网关于资产的司法拍卖，以人民币3,826.3万元成功竞拍购得惠州市惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权和地上四栋建筑的所有权，具体内容详见公司2018年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买资产的公告》（公告编号：2018-011）。
2019年1月17日公司与惠州市项氏投资有限公司（以下简称“惠州项氏”）签订了《房地产转让合同》，公司拟将自有的上述地段的工业用地使用权和地上四栋建筑的所有权（以下简称“交易标的”）转让给惠州项氏，转让价格为人民币4,100万元。
（二）审批程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立董事意见。本次交易发生后，公司在连续十二个月内购买及出售资产的累计金额已超过公司最近一年经审计总资产的30%（经审计2017年度公司总资产为85,276.01万元，总资产30%为25,582.8万元），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
公司连续十二个月内累计发生的购买和出售资产情况如下：
序号 交易事项 交易时间 交易金额(万元)
收购深圳市祥旅国际旅游
1 2018年4月 30
有限公司100%股权
承包惠州市惠阳区新圩镇
2 新联村打禾岗坳下山约 2018年5月 5,592.60
101,683.7平方米四荒地
3 购买鼎捷T100管理软件 2018年7月 300
收购蔚蓝体育股份有限公
4 2018年8月 19,000
司100%股权
转让位于惠州市惠阳区新
圩镇新丰黄竹浪地段的工
5 业用地使用权和地上四栋 2019年1月 4,100
建筑的所有权
合计 - - 29,022.6
二、交易对方的基本情况
企业名称：惠州市项氏投资有限公司
统一信用代码：91441300MA52BXX40H
公司类型：有限责任公司
住所：惠州大亚湾澳头安惠大道8号
法定代表人：项芳线
注册资本：5000万元
成立日期：2018年10月10日
股权结构：项芳线持股比例为99%，陈黄菜持股比例为1%。
经营范围：房地产开发；室内外装饰工程；园林绿化工程；土石方工程；物业服务；投资兴办实业；电子商务；国内贸易；货物进出口；钢结构工程；商业信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
惠州项氏与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
交易标的：惠州市惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权和地上四栋建筑的所有权
土地使用权证：惠阳国用[2000]第13210600138号
房屋所有权证：粤房地权证惠州字第1110048389号、粤房地权证惠州字第1110048390号、粤房地权证惠州字第1110048391号、粤房地权证惠州字第1110048393号
权利人：中潜股份有限公司
位置：惠州市惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段
用途：工业用地/工业用房
面积：土地占地面积9,090平方米，房屋建筑面积17,894.83平方米。
截止2018年12月31日，标的资产的账面原值为3943.00万元，已计提的折旧为201.09万元，账面净值为3741.91万元（以上数据为预估值）。
（二）标的权属情况说明
公司通过法院拍卖作为竞买人取得的交易标的资产，标的资产的产权登记手续仍在办理当中。按照惠阳区人民法院拍卖执行裁定，公司将标的资产过户到其名下的同时才解除标的资产的查封。标的资产上建有未办证建筑物一栋，占地面积约266平方米。另外标的资产之上四个房产证对应的物业存在租约，承租人为惠州市惠阳区利衡电业有限公司。由于承租人惠州市惠阳区利衡电业有限公司在租赁期间存在
延期交租、未经允许建造违章建筑等违反租赁合同约定的情形，公司已就承租人惠州市惠阳区利衡电业有限公司违约纠纷事宜向惠阳区人民法院提起诉讼。
除此之外，本次出售的资产不存在任何抵押或质押，不存在其他诉讼或仲裁事项。
（三）标的的评估情况
根据本次交易的需要，公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0001号）。根据该评估报告，纳入本次评估范围的工业用地使用权及其地上四栋建筑物的评估价值为4,075.81万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方（转让方）：中潜股份有限公司
乙方（受让方）：惠州市项氏投资有限公司
2、转让价款及支付方式、支付条件、房地产过户及移交约定
本合同转让价款为人民币4100万元（大写：四仟壹佰万元整），具体支付时间和支付条件如下：
（1）本合同签订之日起三日内乙方向甲方支付2000万元作为诚意金。
（2）本合同签订之日起六个月内，甲方必须确保该房地产完全清场，无任何纠纷交付乙方使用。
（3）双方应在房产过户到甲方名下五个工作日内一同到甲方指定的银行办理三方共管账户，并于同日将2100万元支付到共管账户作为共管资金。
（4）甲方自收到乙方诚意金之日起八个月内将上述房地产过户至乙方或乙方指定公司名下，相关手续由甲方负责办理，乙方予以配合并授权甲方人员领取不动产证；乙方取得不动产权证之日起壹天内应通知资金监管银行将2100万划转到甲方账户。
（5）甲、乙双方确认，因本次交易而产生的一切税费及相关费用均由甲方承担。
3、协议生效
本协议经交易各方签署后并经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产对公司的影响
本次出售资产将有助于盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
本次出售资产形成的投资收益将对公司净利润产生影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、备查文件
1、《房地产转让合同》
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019年1月22日
