中潜股份有限公司
关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年8月16日，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）与深圳市蔚蓝体育股份有限公司（以下简称“蔚蓝体育”或“标的公司”）股东陈国平、李涛、刘铸增等17位自然人（以下简称“交易对方”）签订了《关于深圳市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》（以下简称“本协议”或“资产购买协议”）。公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司整体变更为有限责任公司后100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为人民币19,000万元。本次收购完成后，蔚蓝体育将成为公司的全资子公司。
2、2018年8月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》，同意公司与蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增签17位自然人签订《资产购买协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
序号 姓名 身份证号 住所
一 陈国平44030119561102****深圳市福田区长城大厦
二 李涛 44011119661109****深圳市罗湖区新秀路41号
三 刘铸增44030119820203****深圳市福田区福强路1030号福民新村
20-501
四 陈镇城44032119680910****深圳市龙岗区横岗镇保安乡坳背坳南路
五 罗浩 42010619661009****上海市浦东新区羽山路600弄5号
六 徐岩 44030119740709****深圳市福田区越众小区20栋303
七 刘洪涛44030119681111****深圳市罗湖区东晓路太白居4栋
八 杨林清44030119550407****深圳市布心路东乐花园3-505
九 黄建慧44142319720318****深圳市罗湖区东晓路太白居4栋
十 陈燕玲44142319831107****深圳市龙岗区横岗西坑山庄路3号
十一刘雨瑶44030119860922****深圳市福田区深南大道8001号福安大厦A
栋502
十二 罗为 44030119850126****深圳市罗湖区新秀路29号2栋
十三曾小能44142319590218****深圳市罗湖区新秀路48号
十四蔡丽洁44142319780716****深圳市福田区笋岗西路4001号莲花一村十五 徐艳 42092319861010****深圳市龙岗区横岗西坑山庄路3号
十六 曾白 44030119840618****深圳市罗湖区新秀路41号
十七 龙武 43232619771011****湖南省安化县的东坪镇解放路117号
上述蔚蓝体育17位股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
深圳市蔚蓝体育股份有限公司已于2016年8月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为838191，基本情况如下：
1、企业名称：深圳市蔚蓝体育股份有限公司
2、法定代表人：陈国平
3、注册资本：35,600,000元
4、住所：深圳市罗湖区南湖路深华商业大厦写字楼26层2608室
5、统一社会信用代码：9144030019217942X5
6、主要产品与服务项目：泳镜、泳帽等游泳用品，潜水镜、呼吸管和脚蹼等浮潜装备的研发、设计、生产和销售。
7、截止《资产购买协议》签署之日，蔚蓝体育股权结构表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈国平 11,200,000 31.4607
2 李涛 4,800,000 13.4831
3 刘铸增 3,700,000 10.3932
4 陈镇城 3,500,000 9.8315
5 罗浩 2,200,000 6.1797
6 徐岩 2,100,000 5.8989
7 刘洪涛 1,500,000 4.2135
8 杨林清 1,300,000 3.6517
9 黄建慧 870,000 2.4438
10 陈燕玲 830,000 2.3315
11 刘雨瑶 810,000 2.2753
12 罗为 800,000 2.2472
13 曾小能 700,000 1.9663
14 蔡丽洁 570,000 1.6011
15 徐艳 300,000 0.8427
16 曾白 220,000 0.6180
17 龙武 200,000 0.5618
合计 35,600,000 100
8、蔚蓝体育主要财务数据
项目 2017年度/2017年12月31日 2018年1月-4月/2018年4月30日
（元） （元）
营业总收入 54,990,791.77 23,814,356.55
营业利润 6,713,422.96 -21,369,016.76
净利润 5,686,609.03 -21,647,784.59
资产总额 63,777,934.81 117,247,086.86
净资产 43,964,877.15 95,509,492.56
上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并按照收购方中潜股份会计政策调整。
9、交易标的资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中潜股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0020号）（以下简称“评估报告”），资产评估基准日为2018年4月30日，本次评估采用资产基础法、收益法。评估人员在分析蔚蓝体育业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映蔚蓝体育的股东权益价值，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
采用收益法对蔚蓝体育的股东全部权益价值评估值19,054.39万元，评估值较账面净资产9,550.95万元增值9,503.44万元，增值率99.50%。
四、资产购买协议的主要内容
2018年8月16日，公司（以下简称“甲方”）与蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增等17名自然人（以下统称“乙方”）签订了《资产购买协议》，主要内容如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为蔚蓝体育整体变更为有限责任公司后的100%股权。
标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2018年4月30日为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据国众联评报字（2018）第3-0020号《评估报告》，截至2018年4月30日，标的公司100%股份的评估值为19,054.39万元。据此，交易双方确认，标的公司整体变更为有限责任公司后100%股权的作价为19,000万元。
3、支付方式
本次收购的支付方式为现金支付，本次交易的总价款为19,000万元，其中1,000万元作为标的公司经营管理层专项奖励款，由交易对方按持股比例予以承担，并由收购人按约定支付给届时的标的公司管理层；扣除前述标的公司经营管理层专项奖励款后剩余18,000万元，由收购人向交易对方按持股比例支付：
序 交易对方 出让比例 现金对价（万元）
号
1 陈国平（以下简称“乙方一”）31.4607% 5,662.9260
2 李涛（以下简称“乙方二”） 13.4831% 2,426.9580
3 刘铸增（以下简称“乙方三”）10.3932% 1,870.7760
4 陈镇城（以下简称“乙方四”）9.8315% 1,769.6700
5 罗浩（以下简称“乙方五”） 6.1797% 1,112.3460
6 徐岩（以下简称“乙方六”） 5.8989% 1,061.8020
7 刘洪涛（以下简称“乙方七”）4.2135% 758.4300
8 杨林清（以下简称“乙方八”）3.6517% 657.3060
9 黄建慧（以下简称“乙方九”）2.4438% 439.8840
10 陈燕玲（以下简称“乙方十”）2.3315% 419.6700
11 刘雨瑶（以下简称“乙方十一”）2.2753% 409.5540
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