证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告代码：2018-011
中潜股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）近期于菲律宾购买两宗土地并完成所有权转让过户手续，合同金额折合人民币约1,176.47万元。公司在连续十二个月内购买资产项目累计金额约为5,002.77万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司在十二个月内购买资产项目金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%（经审计2016年度公司净资产为49,376.73万元，净资产10%为4,937.67万元），达到披露标准，下面将公司十二个月内累积购买资产事项公告如下：
一、购买资产概述一
公司于2017年6月27日参与了惠州市惠阳区人民法院在淘宝司法拍卖网关于资产的司法拍卖，并以人民币3,826.3万元成功竞拍购得惠州市惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权和地上四栋建筑的所有权。
2017年7月27日，公司收到了惠州市惠阳区人民法院出具的《广东省惠州市惠阳区人民法院执行裁定书》【（2015）惠阳法执字第66-12号】（以下简称“裁定书”）。
本次交易事项在公司董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。 本次拍卖资金来源于自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）竞拍标的的基本情况
1、拍卖标的：位于惠州市惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权和地上四栋建筑的所有权及相应的其他权利。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告代码：2018-011
2、不动产证号：土地使用权证号：惠阳国用【2000】第13210600138；房屋所有权证：第1110048389号、1110048390号、1110048391号、以及1110048393号。
3、面积：土地使用权面积为9,090平方米，地上建筑物建筑面积为17,894.83平方米
4、成交金额：38,263,000元人民币。
（二）本次交易的目的、对公司的影响
公司本次通过竞拍购买上述土地使用权及房产，主要用于主营业务的规模扩产、技术升级和产业链完善，力争在做大做强现有业务的同时，不断提升行业技术水平、满足市场需求、实现产业延伸升级，此举符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司整体竞争力具有积极意义，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。
二、购买资产概述二
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经菲律宾当地主管部门核准登记，设立菲律宾子公司“CIELOTIERA CORP.”(原名称为CIELOTIERAHOTELS& RESORTSCORP.，以下中文简称“西洛蒂亚”）。西洛蒂亚于2017年6月23日与“PMGSCUBADEVELOPMENT CORPORATION.”签署了位于菲律宾Puerto Galera岛No.064-2017003619地块的土地买卖合同，合同金额为150万美元，于2017年11月23日与“VICTORIA BUNQUIN CATAQUIS”签署了位于菲律宾Puerto Galera岛No.064-2017005984地块的土地买卖合同，合同金额为1,500万比索，以上合同金额折合人民币约1,176.47万元。
公司本次购买菲律宾土地之事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近期，公司已完成了以上两宗土地所有权转让过户手续，并取得了土地所有权证。
（一）交易标的的基本情况
序号 土地权证编号 土地位置 土地面积 土地价格
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告代码：2018-011
1 No.064-2017003619 Big Lalaguna, 22,340平方米 150万美元
Sabang, Puerto
Galera, Oriental
Mindoro
2 No.064-2017005984 Big Lalaguna, 9,008.5平方米 1,500万比索
Sabang, Puerto
Galera, Oriental
Mindoro
（二）本次交易的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要，购买以上土地将为公司扩大规模和长远发展提供土地资源，解决公司规划发展和全球布局对经营场地的需求和保障。购买资金全部为自有资金，以上土地将作为公司实施发展战略用地，有利于公司全球性布局，实现公司市场国际化、人才国际化、产品国际化的战略目标。
三、其他事项
以上购买资产事项经慎重评估，风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，本公司将持续完善公司的管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与对策。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《惠州市惠阳区人民法院执行裁定书》
2、《土地买卖合同》
3、《土地所有权证》
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2018年3月13日
