福建博思软件股份有限公司
(住所:闽侯县上街镇高新大道 5 号)
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
股票简称:博思软件
股票代码:300525
保荐人(主承销商)
(成都市青羊区东城根上街 95号)
二零一九年九月
福建博思软件股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
陈航 刘少华 肖勇
林初可 叶章明 夏良毅
罗妙成 温长煌 张梅
福建博思软件股份有限公司
2019 年 9 月 26 日
目 录
福建博思软件股份有限公司全体董事声明......2
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行方案...... 8
四、本次发行对象基本情况......11
五、本次发行的相关机构......12
第二节 本次发行前后公司前 10名股东及其持股情况......13
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况......13
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况......13
第三节 本次发行对公司的影响......14
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
第六节 有关中介机构声明......18
一、保荐机构声明......18
二、发行人律师声明......19
三、会计师事务所声明......20
第七节 备查文件......21
一、备查文件......21
二、查阅地点......21
释 义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下含义:
发行人/公司/博思软件 指 福建博思软件股份有限公司
根据证监许可﹝2019﹞899号核准,发行人拟向特定对象非公
本次发行 指 开发行不超过2,500万股(含2,500万股)普通股股票,发行人
2018年权益分派实施完成后,发行上限调整为3,750万股。
国金证券、保荐人、保 指 国金证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师、中伦所 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、华兴所 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称:福建博思软件股份有限公司
发行人英文名称:Fujian Boss Software Corp.
A 股股票简称:博思软件
A 股股票代码:300525
成立日期:2001 年 9 月 5 日
上市日期:2016 年 7 月 26 日
住所:闽侯县上街镇高新大道 5 号
法定代表人:陈航
本次发行前注册资本:194,454,000 元
电话:0591-87664003
传真:0591-87664003
互联网网址:http://www.bosssoft.com.cn
统一社会信用代码:91350100731844207Y
经营范围:电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨询、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);信息系统集成服务;测绘服务;自有房屋租赁;计算机科学技术研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2018 年 9 月 28 日,发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于审议
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于审议<关于非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于审议<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于审议公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2018 年 10 月 16 日,发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案,并同意授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜,有效期自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月内有效。
2018 年 11 月 30 日,发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于审议<非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》,将募集资金总额从“不超过人民币 50,074.20 万元”调整为“不超过人民币 44,999.88 万元”。
(二)本次发行监管部门核准过程
2019年4 月12日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。
2019 年 5 月 13 日,中国证监会核发了《关于核准福建博思软件股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞899 号),核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。
鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕,公司总股本由129,636,000股增加至 194,454,000 股,对非公开发行股票发行数量上限作出调整,由不超过
2,500 万股(含 2,500 万股)调整为不超过 3,750 万股(含 3,750 万股)。
(三)关于延长股东大会决议有效期的程序
2019 年 9 月 16 日,发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期延期的议案》。
股东大会同意将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日
起延长六个月,即延长至 2020 年 4 月 15 日。
(四)募集资金及验资情况
截至2019年9月23日,获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认购款项。
2019 年 9 月 24 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金验证报告》(川
华信验(2019)44 号),该报告显示:经审验,截至 2019 年 9 月 23 日止,国
金证券指定的收 款银行中国 建设银行股 份有限公司 成都市新华 支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 449,998,776.71 元。
2019 年 9 月 24 日,保荐机构(主承销商)在扣除保荐承销费用后向发行人
指定账户划转了认购款项。
2019 年 9 月 25 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建
博思软件股份有限公司验资报告》(闽华兴所(2019)验字 I-003 号),该报告显示:经审验,截至2019年9月24日止,博思软件本次非公开发行人民币普通
股 18,211,201 股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为 24.71 元/股,实际募集
资金总额为人民币 449,998,776.71 元,扣除相关发行费用 13,719,302.71 元(不含税)(其中承销保荐费用 12,264,150.94 元、审计验资费用 816,037.74 元、律师
费用 471,698.11 元、登记费 17,180.38 元、印花税 112,499.69 元、材料制作费用
37,735.85 元),实际募集资金净额为人民币 436,279,474.00 元,其中计入股本人民币 18,211,201.00 元,计入资本公积-股本溢价人民币 418,068,273.00 元,新增注册资本人民币 18,211,201.00 元,变更后的注册资本为人民币 212,665,201.00元。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的登记托管相关事宜。
三、本次发行方案
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行对象为不超过 5 名(含 5 名)特定投资者,根据投资者的申购报价情况,本次发行最终发行对象为林芝腾讯科技有限公司,发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合股东大会决议,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
(三)发行数量
本次非公开发行的股票数量为 18,211,201 股,符合公司股东大会决议和《关
于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞899 号)中有关本次发行股票数量的要求。
(四)发行价格
本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即 21.12 元/股。
在此原则下,最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的具体情况,遵照价格优先的原则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为24.71元/股,相当于本次发行确定的发行底价21.12元/股的 117.00%,溢价率为 105.33%(溢价率=发行价格/申购报价日前 20 交易日均价)。
(五)募集资金验资及股份登记情况
本次发行 募集资金 总额为 449,998,776.71 元, 扣除相 关发行 费用
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