福建博思软件股份有限公司
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非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年十一月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过2,500万股（含2,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,999.88万元（含44,999.88万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 财政电子票据应用系统开发项目 博思软件 21,700.54 19,380.53
2 政府采购平台开发项目 博思软件 12,498.86 10,919.80
3 智慧城市电子缴款平台开发项目 博思软件 10,000.09 8,924.84
4 财政及公共服务大数据应用平台开发项目 博思软件 5,874.71 5,774.71
合计 50,074.20 44,999.88
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司第一届董事会第十四次会议、2014年第二次临时股东大会审议并通过了修改《公司章程》对利润分配政策的有关规定的议案。详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2015年至2017年，公司现金分红金额分别为0万元、1,362.78万元及1,512.67万元，分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为0%、35.58%及27.66%，公司三年累计现金分红占三年实现的年均可供分配利润的比例为66.50%；同时，公司上市后，现金分红比例均高于当年实现的可供分配利润的20%，符合《公司章程》的相关规定。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明........................................................................................................................................................1
重要提示 .................................................................................................................................................2
目录........................................................................................................................................................4
释义........................................................................................................................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................7
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的....................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................11
四、本次非公开发行的方案概要 ................................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................. 14
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................................16
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况..................................................................................... 16
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响..................................................... 50
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................................................51
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
........................................................................................................................................................ 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................... 52
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况 ......................................................................................................................... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 53
五、公司负债结构是否合理
