福建博思软件股份有限公司
FujianBossSoftwareDevelopmentCo.,Ltd.
（福建省福州市）
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一六年七月
特别提示
本公司股票将于2016年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
福建博思软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“博思软件”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司
股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。
担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
发行人承诺：本公司出具之招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东、实际控制人承诺：公司出具之招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及相关承诺
（一）稳定股价预案
公司制定了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》，主要内容如下：
1、预案的有效期
预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、预案的触发条件
公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产，且届时情形满足证券监管机构及深圳证券交易所上市规则关于回购、增持等股本变动行为的规定，则应启动稳定公司股价措施。
3、稳定股价的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：
（1）第一阶段
控股股东陈航在触发增持义务的10个交易日内，应公告增持博思软件股票的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划增持总金额不得低于2,000万元。
（2）第二阶段
如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则博思软件董事会应在控股股东完成增持计划后之日起7个交易日内公告具体股份回购方案，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划回购总金额不得低于2,000万元。该股份回购方案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，且控股股东承诺投赞成票。
（3）第三阶段
如公司履行上述股份回购义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司董事、高级管理人员应在公司完成股份回购计划之日起20个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖公司股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件之日后的20+N个交易日内）增持博思软件股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度薪酬总额的20%。
控股股东、博思软件、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
在履行完毕前述三项股价稳定措施后6个月内，控股股东、博思软件及其董事及高级管理人员的股价稳定义务解除。6个月期限届满后，如果公司股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期已披露的财务报告列示的每股净资产，则控股股东、博思软件及其董事及高级管理人员应再次启动稳定公司股价的措施。
4、约束措施
控股股东未履行增持股票义务，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，直至控股股东履行其增持义务。
公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公司董事、高级管理人员在任职期间连续两次拒不履行上述增持股票义务，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
5、其他规定
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并上市后自动生效，有效期三年。任何对本预案的修订均需经股东大会审计通过，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应在获得提名前书面同意履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。
（二）稳定股价的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺：
“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
二、在发行人上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
2、公司全体董事承诺：
“一、本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
二、在发行人上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会会议，届时本人如继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，本人承诺将在董事会会议上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
3、公司全体高级管理人员承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措
施。”
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向声明
发行人前持股5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实地，该等股东的持股意向及减持意向声明如下：
陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。
本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年
