证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所
畅想互娱（北京）科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一七年七月
修订说明
本公司于2017年6月2日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。公
司根据于2017年6月13日收到深交所下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第27号），对本预
案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：1、根据最新情况，对本次发行价格调整机制进行了修订，详见“重大事项提示\一、本次交易方案概要\（三）发行价格调整方案\2、发行价格调整机制”及后续章节中其他涉及发行价格调整方案的内容。
2、根据最新情况，补充披露上市公司就本次重组的最新决策过程，见“重大事项提示\八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序\（一）上市公司的决策过程”及后续章节中其他涉及上市公司的决策过程的内容。
3、补充披露中联畅想未来业绩大幅增长存在不确定性的风险，详见“重大风险提示\（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险” 及“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示\三、标的资产的经营风险\（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险”。
4、根据最新情况，修订畅想互娱直接持有的其他企业情况，详见“第三节交
易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况\（一）畅想互娱的具体情况\4、主营业务概况及对外投资情况”。
5、修订交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明，并补充披露交易对方之董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系， 详见“第三节 交易对方的基本情况\三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明”。
6、根据最新情况，补充披露广东粤财信托有限公司已出具声明同意交易对方转让其全资子公司中联畅想的股权的相关内容，详见“第三节交易对方的基本情况\四、其他事项说明\（四）龚晓明所持有的交易对方20%股权已质押给广东粤财信托有限公司，广东粤财信托有限公司已出具声明同意交易对方转让其全资子公司中联畅想的股权”。
7、补充披露畅想互娱及其控制和投资的企业、标的公司的实际控制人龚晓明控制和投资的企业与中联畅想存在的同业竞争情况及解决措施，详见“第三节交易对方的基本情况\四、其他事项说明\（五）同业竞争情况及解决措施”。
8、补充披露中联畅想董事、监事和高级管理人员的基本情况及中联畅想董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系，详见“第四节交易标的基本情况\三、中联畅想股权结构及控制关系情况\（三）中联畅想董事、监事、高级管理人员情况”。
9、根据最新情况，补充披露中联畅想新增子公司悠乐软件的相关情况，详见“第四节 交易标的基本情况\四、中联畅想下属公司情况\（一）子公司情况\3、悠乐软件”。
10、补充披露中联畅想与两家子公司在业务上的划分，详见“第四节 交易
标的基本情况\四、中联畅想下属公司情况\（二）标的公司与子公司的业务划分情况”。
11、补充披露中联畅想业绩承诺的可实现性分析，详见“第四节 交易标的
基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（二）标的公司所处行业情况\10、标的公司的行业地位和核心竞争力\（3）中联畅想业绩承诺的可实现性分析”。
12、根据最新情况，修订中联畅想的主要竞争对手，主要竞争对手中删除深圳市腾讯计算机系统有限公司。
13、补充披露报告期内中联畅想开发运营的四款游戏的总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和付费玩家APRU等指标的变动原因及合理性，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（三）主要产品与服务”。
14、补充披露中联畅想正在研发的游戏及中联畅想的新游戏研发能力、业务增长的可持续性，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（三）主要产品与服务”。
15、补充披露在联合运营和授权运营两种运营方式下中联畅想各款游戏报告期内的流水、营业收入，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（四）主要业务模式\1、运营模式”。
16、补充披露中联畅想主要的推广模式和推广渠道，并按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成、渠道推广费用的支付方式和支付比例，并分析推广费用与流水的匹配性、）中联畅想支付推广费用的会计处理过程及独立财务顾问核查意见，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（四）主要业务模式\4、市场推广模式”。
17、补充披露中联畅想报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水及其变动情况，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（四）主要业务模式\6、结算模式”。
18、补充披露中联畅想报告期内来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例，详见“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（四）主要业务模式\6、结算模式”。
19、补充披露中联畅想本次发行价格调整机制，详见“第五节本次发行股份的相关情况\二、本次股份发行情况\（四）发行价格调整方案”。
20、根据最新情况，补充披露上市公司与交易对方签署《补充协议》的相关情况，详见“第六节本次交易合同的主要内容\一、《发行股份购买资产协议》的主要内容\（一）合同主体、签订时间”。
21、根据最新情况，补充披露中联畅想与其核心管理成员签署竞业限制合同的相关内容，详见“第六节本次交易合同的主要内容\一、《发行股份购买资产协议》的主要内容\（七）核心管理团队及竞业禁止”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
（一）总体方案
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61万元。由于预评估基准日后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资10,000万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。
本次重组交易各方初步商定交易价格为116,962.00万元，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价，具体情况如下：
序号交易对方名称拟出售中联畅想 交易对价 支付股份对价（万 支付股份数量
股权比例 （万元） 元） （股）
1 畅想互娱 100.00% 116,962.00 116,962.00 9,584,692
（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。公司已于2016年12月13日起停牌，经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为135.77元/股、133.86元/股和145.38元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为122.19元/股。
根据公司2016年度权益分派方案
