证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方 住所
畅想互娱（北京）科技有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609
房间
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
（一）总体方案
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61万元。由于预评估基准日后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资10,000万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。
本次重组交易各方初步商定交易价格为116,962.00万元，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价，具体情况如下：
序号交易对方名称拟出售中联畅想 交易对价 支付股份对价（万 支付股份数量
股权比例 （万元） 元） （股）
1 畅想互娱 100.00% 116,962.00 116,962.00 9,584,692
（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。公司已于2016年12月13日起停牌，经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为135.77元/股、133.86元/股和145.38元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为122.19元/股。
根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至本预案签署日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为122.03元/股。
（三）发行价格调整方案
1. 除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2. 股份价格的重大市场波动因素
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；
（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；
（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；如本触发条件成就时，公司股票已退出深次新股指数，则本触发条件不适用；
（4）若公司股票（300518）收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘价格跌幅超过15%；
前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议召开当日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（四）发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为116,962.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因调价触发条件成就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行的股份将根据如下方式解锁：
1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；
3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；
4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买中联畅想100%股权。
根据盛讯达经审计的2016年度财务数据、中联畅想未经审计的2016年度财务数据以及中联畅想100%股权的暂定交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 中联畅想 盛讯达 财务指标占比
资产总额 116,962.00 112,545.56 103.96%
资产净额 116,962.00 104,844.06 111.59%
营业收入 4,224.35 20,724.85 20.38%
注：盛讯达的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的营业收入取自未经审计的财务报告；中联畅想的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产暂定交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易
