证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-042
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施(第三次修订稿)的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司2016年非公开发行股票相关议案已经第二届董事会第二十次会议、第
二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2017年年度股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体出具的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设： 1．公司2017年度归属于母公司股东的净利润为12,240.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,467.04万元。假设2018年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2017年度持平、增长10%和下降10%。
2．假设本次非公开发行于2018年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3．本次非公开发行募集资金金额为106,215万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。
4．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5．在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 106,215.00
本次发行股份数量（万股） 7,581.00
2017年度现金分红（万元） 2,742.60
2017年度公积金转增股本（万股） 20,569.50
2017年 2018年/2018-12-31（预测）
项目 /2017-12-31 本次发行前 本次发行后（不考
虑募投效益）
期末总股本（万股） 22,855.00 43,424.50 51,005.50
期初归属于母公司股东的所有者权 128,226.64 138,712.68
益（万元）
假设2018年净利润与2017年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 12,240.52
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,467.04 11,467.04
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 138,712.68 148,210.59 254,425.59
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.28 0.27
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.26 0.25
加权平均净资产收益率 9.10% 8.56% 7.22%
假设2018年净利润比2017年上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 13,464.57
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,467.04 12,613.74
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 138,712.68 149,434.65 255,649.65
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.31 0.30
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.29 0.28
加权平均净资产收益率 9.10% 9.38% 7.91%
假设2018年净利润比2017年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,240.52 11,016.47
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,467.04 10,320.34
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权 138,712.68 146,986.54 253,201.54
益（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.61 0.25 0.24
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.24 0.23
加权平均净资产收益率 9.10% 7.74% 6.52%
注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）落实公司全国布局策略，巩固并扩大在金针菇行业的领先优势
公司本次募投项目贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东
德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产，广东惠州日产170吨
金针菇工厂化生产车间项目（第二期）已部分投产。截至2018年3月31日，公
司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能900吨，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。报告期内，公司金针菇产品基本实现即产即销，由于产能限制，在销售旺季，公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位，本次募投项目的成功实施将能够更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求，同时，也将提升公司的市场份额和盈利能力。
（二）扩大规模、降低成本，进一步提升公司的盈利能力
本次募投项目实施后，公司金针菇产量将继续增加。预计广东惠州日产170
吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）满产后每年新增金针菇销售收入
32,173.47万元，新增净利润5,169.07万元；贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化
生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 26,685.00 万元，新增净利润
5,798.52万元；山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新
增金针菇销售收入23,363.41万元，新增净利润3,955.26万元。以上三个募投项
目满产后合计每年新增净利润14,922.85万元，公司的盈利能力将进一步得到提
升。
同时，本次募投项目建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有
