证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○二二年三月
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：65,676,567 股
2、发行价格：6.06 元/股
3、募集资金总额：397,999,996.02 元
4、募集资金净额：387,480,324.20 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 65,676,567 股，将于 2022 年 3 月 21 日在深
圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票，所有发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
（一）发行股票类型及面值 ...... 5
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 5
（三）发行时间......10
（四）发行方式......11
（五）发行数量......11
（六）发行价格......11
（七）募集资金和发行费用 ......11
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 12
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 12
（十）新增股份登记托管情况 ...... 13
（十一）发行对象情况 ...... 13
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第二节 本次新增股份上市情况...... 22
一、新增股份上市批准情况 ...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
三、新增股份的上市时间......22
四、新增股份的限售安排......22
第三节 本次股份变动情况及其影响......23
一、本次发行前后股东情况 ...... 23
（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 23
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 25
（二）合并利润表主要数据 ...... 25
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 25
（四）主要财务指标......25
（五）管理层讨论与分析 ...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......28
一、保荐机构（主承销商） ...... 28
二、发行人律师事务所......28
三、审计验资机构...... 28
第五节、保荐机构的上市推荐意见......29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29
第六节、其他重要事项...... 30
第七节、备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点、时间...... 31
（一）发行人：上海雪榕生物科技股份有限公司 ...... 31
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 ...... 31
（三）查阅时间......31
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
雪榕生物/公司/本公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
/上市公司/发行人
实际控制人 指 杨勇萍先生、张帆女士
本次发行/本次向特定 上海雪榕生物科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行
对象发行/本次向特定 指
股票的行为
对象发行股票
安信证券、保荐机构
指 安信证券股份有限公司
（主承销商）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Xuerong Biotechnology Co., Ltd.
股票简称： 雪榕生物
股票代码： 300511
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 杨勇萍
成立日期： 1997 年 12 月 8 日
注册地址： 上海市奉贤区汇丰西路 1487 号
发行前注册资本： 441,911,296 元
统一社会信用代码： 91310000607382324Y
董事会秘书： 顾永康
邮政编码： 201401
联系电话： 021-37198681
联系传真： 021-37198897
公司网址： www.xuerong.com
电子信箱： xrtz@xuerong.com
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、
机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工
经营范围： 程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种
的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）董事会决议
2020 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，7 名董事以现场
结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司 2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等议案。
2021 年 4 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2021 年 10 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次创业板向特定对象发行股票决议的其他内容保持不变。
（2）股东大会决议
2020 年 11 月 12 日，发行人 2020 年第八次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式审议通过了涉及本次发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 11 日，发行人 2021 年第六次临时股东大会采用现场投票与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的
有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行
注册批复规定的 12 个月有效期截止日，即股东大会有效期截至 2022 年 3 月 17
日止。
2、本次发行的监管部门注册过程
2021 年 2 月 10 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进
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