证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二二年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨勇萍 陈新 郭伟
陈雄 韦烨 刘浩
黄建春
全体监事签名：
黄健生 金海英 茅丽华
除董事外的高级管理人员签名：
陆勇 顾永康
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 12
四、本次发行相关机构情况...... 19
第二节 发行前后相关情况对比...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见24第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 25
第五节 有关中介机构的声明...... 26
保荐机构（主承销商）声明...... 26
发行人律师声明...... 27 关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行情况报告书引用
审计报告的会计师事务所声明...... 28 关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行情况报告书引用
验资报告的会计师事务所声明...... 30
第六节 备查文件...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点、时间...... 31
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
雪榕生物/公司/本公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
/上市公司/发行人
本次发行/本次向特定 上海雪榕生物科技股份有限公司本次向特定对象发行 股股
对象发行/本次向特定 指 A
票的行为
对象发行股票
安信证券、保荐机构
指 安信证券股份有限公司
（主承销商）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、董事会决议
2020 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，7 名董事以现场
结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司 2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等议案。
2021 年 4 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2021 年 10 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次创业板向特定对象发行股票决议的其他内容保持不变。
2、股东大会决议
2020 年 11 月 12 日，发行人 2020 年第八次临时股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式审议通过了涉及本次发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 11 日，发行人 2021 年第六次临时股东大会采用现场投票与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行
注册批复规定的 12 个月有效期截止日，即股东大会有效期截至 2022 年 3 月 17
日止。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 2 月 10 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 24 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海雪榕生物
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]881 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 3 月 18 日，有
效期 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和安信证券于 2022 年 3 月 1 日向 11 名发行对象发出《上海雪榕生物
科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2022 年 3 月 4 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票网下认购资金到账的
报告》（安永华明（2022）验字第 60827595_B01 号）。经审验，截至 2022 年 3
月 3 日 12:00 止，本次向特定对象发行 A 股股票主承销商安信证券在中国工商银
行深圳湾支行的资金交收账户4000027729200243401收到本次向特定对象发行A股股票认购资金共计人民币 397,999,996.02 元（叁亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元零贰分）。
2022 年 3 月 4 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022 年 3 月 4 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海
雪榕生物科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第 60827595_B02
号），经审验，截至 2022 年 3 月 4 日，发行人此次创业板向特定对象发行 A 股
股票募集资金总额为人民币 397,999,996.02 元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82 元（含增值税）1，实际募集资金净额为人民币 387,480,324.20 元，其中增加股本人民币 65,676,567.00 元，增加资本公积人民币 321,803,757.20 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行股票数量不超过 69,580,419 股（含本数，为本次募集资金上限
39,800.00 万元除以发行底价 5.72 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过
132,576,905 股（含本数，为本次发行前发行人总股本的 30%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 65,676,567 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月24日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2022 年 1 月 20 日至 2022 年 2 月 23 日）公司股票交易均价的 80%，即 5.72
元/股，本次发行底价为 5.72 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票1 发行费用金额为含税金额，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问
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