证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2018-024
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一八年三月
特别提示
一、发行股份价格及发行数量
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为
29.51元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为
35,979,217股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公
司总股本为262,262,574股。
二、新增股票登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年3月
5 日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及上市流通安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥、百富源、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道等自然人和机构。
（二）上市流通安排
1、张汉鸿、百富源和李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司2017年及2018年期末累积承诺净利润实现
后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的 30%
对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的
公司2017年及/或2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务
的，上市公司可解锁补偿义务人（在2017年未履行股份补偿的情况下）各自于
本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计
承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%
对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后
或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价
股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公
司2017年、2018年及/或2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未
触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股
份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利
润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
金冠电气、上市公司、指 吉林省金冠电气股份有限公司
本公司、公司
鸿图隔膜、标的公司指 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
本次交易、本次重组、指 金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图
本次重大资产重组 隔膜100%的股权并募集配套资金
本报告书 指 吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书
华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关
独立财务顾问核查意见指 于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见
重组报告书 指 吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易标的、标的资产指 鸿图隔膜100%股权
本次募集配套资金 指 金冠电气向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超
过70,800.00万元的配套资金
交易对方、鸿图隔膜全指 鸿图隔膜全体股东
体股东
补偿义务人 指 张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、
李小明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金
定价基准日 指 冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6
月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
长春京达 指 长春市京达投资服务中心(有限合伙)
百富源 指 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）
吉林天馨 指 吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英飞尼迪 指 英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
怡珀新能源 指 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
国科蓝海 指 广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）
捷煦汇通 指 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长润新能 指 深圳长润新能投资企业（有限合伙）
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
华泰联合证券、华泰联指 华泰联合证券有限责任公司
合
国泰君安、国泰君安证指 国泰君安证券股份有限公司
券
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2017年4月30日
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
交割日、重组交割日指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电
《发行股份及支付现金 气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东
购买资产协议》、《发行指 之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签
股份及支付现金购买资 署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科
产协议之补充协议》 技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省
《业绩承诺及补偿协 金冠电气股份有限公司与补偿义务人
