股票代码：300510 股票简称：金冠电气 上市地：深圳证券交易所
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 张汉鸿 2 共青城百富源鸿图投资管理合伙企
业（有限合伙）
3 吉林天馨股权投资基金合伙企业 4 英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合
（有限合伙） 伙）
5 北京国科瑞华战略性新兴产业投资 6 广州怡珀新能源产业股权投资合伙
基金（有限合伙） 企业（有限合伙）
7 广东国科蓝海创业投资企业（有限 8 吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企
合伙） 业（有限合伙）
9 深圳长润新能投资企业（有限合伙） 10 李小明
11 王莹 12 柴梅娥
13 北京国科正道投资中心（有限合伙）
序号 募集配套资金认购对象
1 待定
独立财务顾问
二〇一八年一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需
取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张汉鸿、共青城百富源鸿图投
资管理合伙企业（有限合伙）等13名交易对方保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持
有权益的股份。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，
所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，
并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作
为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机
构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
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修订说明
公司根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的反馈要求、相
关的审核要求及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应的修订、补充
和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、公司更新了重组报告书各章节中，上市公司和标的公司的财务数据、经
营数据以及标的公司本身的资产状况，并同步更新了相关的分析描述。
2、本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等部分更新上述批准及核准的说明，并删除
了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
3、鸿图隔膜自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
故在标的公司历史沿革、本次交易已经履行的程序等相关部分进行了更新。
4、2017年12月11日，上市公司与补偿义务人签订《业绩承诺及补偿协议
之补充协议（二）》，重组报告书已在本次交易的决策程序、“第七节 本次交易
合同及相关协议的主要内容”等相关部分进行了更新。
5、公司在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股票发行
价格及发行数量”中补充披露了关于本次交易相关各方是否存在其他协议安排及
差异化定价对上市公司和中小股东权益的影响的相关内容。
6、公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺、补偿、锁定期
和过渡期损益安排”中补充披露了关于承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收
益的合理性的相关内容。
7、公司在重组报告书“重大事项提示”之“十七、信息披露相关事项”中
补充披露了关于鸿图隔膜在股转系统挂牌以来信息披露的合规性、鸿图隔膜本次
重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异等相关内容。
8、公司在重组报告书“第一节 本次交易概括”之“二、本次交易的目的”
之“（二）形成优势互补，充分发挥协同效应”中更新了关于上市公司与标的资
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产之间协同效应的具体体现的相关内容。
9、公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策
过程和批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中更新及
补充披露了关于鸿图隔膜终止挂牌及变更公司性质的具体安排及进展的相关内
容。
10、公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案及
相关合同的主要内容”之“（五）团队稳定措施”中更新了关于保持核心人员稳
定性的具体安排的相关内容。
11、公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控
股股东和实际控制人概况”之“（三）实际控制人股权质押情况及资金用途”中
补充披露了关于上市公司控股股东的股权质押期间、质押取得的资金具体用途及
对控制权稳定性的影响和保持上市公司控制权稳定性的措施的相关内容。
12、公司在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中补充披露了关于交易对方穿透情况
及每层股东取得相应权益的时间等信息、交易对方是否需要履行私募投资基金备
案程序、交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立、英飞尼迪参与本次
交易是否需取得国资审批的相关内容。
13、公司在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之 “三、其他
事项说明”之“（五）交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条
发行对象不超过200名的相关规定”中补充披露了关于交易对方穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定的相关内容。
14、公司在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“三、其他事
项说明”之“（六）出资方不存在结构化、杠杆等安排，与上市公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”中补充披露了关
于交易对方的出资人是否存在结构化安排及是否与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的相关内容。
15、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜历
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史沿革”之“（九）挂牌后的第一次定向发行”中补充披露了关于鸿图隔膜前次
定向增发的必要性及对本次交易评估增值率影响等相关内容。
16、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜历
史沿革”之“（十）股权代持情况说明”之“2、后续股权转让是否仍存在代持情
形或其他协议安排，是否存在法律纠纷或被处罚的风险”中补充披露了关于鸿图
隔膜历史上的代持及对本次交易的影响等相关内容。
17、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜历
史沿革”之“（十二）鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在的瑕疵对本次交易及交易
完成后上市公司的影响”中补充披露了关于鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在的瑕
疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响等相关内容。
18、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、鸿图隔膜的
主营业务发展情况”中补充披露了关于鸿图隔膜在生产经营过程中是否存在高危
险和重污染情况、基膜和涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性、目前
所取得的供应商资格认证情况、报告期内对前五大客户销售收入占比大幅上升的
原因及合理性、报告期内是
