吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份21,433,606股，每股发行价格为人民币23.21元。募集配套资金总额为497,473,995.26元，减除发行费用人民币13,964,314.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为483,509,680.49 元。二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次非公开发行募集配套资金新增股份于2017年9月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次非公开发行募集配套资金新增股份上市日为2017年9月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
庄展诺等5家获配投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
徐海江 郭长兴 徐海涛
孙益兵 徐卫东 毛志宏
王希庆
吉林省金冠电气股份有限公司
年月日
目录
公司声明......2
特别提示......3
发行人全体董事声明......4
目录......5
释义......6
第一节本次发行的基本情况......8
第二节本次交易的实施情况......24
第三节新增股份的数量和上市时间......33
第四节持续督导......35
第五节有关中介机构申明......36
第六节备查文件及相关中介机构联系方式......39
释义
本公司、上市公司、金指 吉林省金冠电气股份有限公司
冠电气
标的公司、能瑞自动化指 南京能瑞自动化设备股份有限公司
能策投资 指 南京能策投资管理有限公司
华胤投资 指 深圳市华胤投资有限公司
业绩承诺人、业绩承诺
股东、利润承诺人、补指 孙金良、能策投资
偿方
南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东，具体包括：能
策投资、孙金良、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、
交易对方 指 黄绍云、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、
周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、
蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓
亚、刘红军、陈小虎
交易各方 指 金冠电气与交易对方
发行股份及支付现金 指 金冠电气向能瑞自动化全体股东发行股份及支付现金购买
购买资产 能瑞自动化100%的股权
金冠电气以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资
产交易金额的100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
重组报告书、报告书 指 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书、公告书、实 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
施情况暨新增股份上 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
市公告书 公告书》
交割日 指 标的资产变更登记至金冠电气名下的当日
过渡期间 指 自评估基准日2016年8月31日（不含基准日当日）至资产
交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师、评估机构指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《业绩承诺及补偿协 附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投
议》 指 资管理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 吉林省金冠电气股份有限公司
英文名称 JilinJinguanElectricCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2016年5月6日
证券简称 金冠电气
证券代码 300510
注册地址 长春市双阳经济开发区延寿路4号
办公地址 长春市双阳经济开发区延寿路4号
注册资本 人民币204,849,751元
法定代表人 徐海江
统一社会信用代码 912200007911418611
邮政编码 130600
联系电话 0431-84155588
传真 0431-84155588
智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电
缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、
交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生
经营范围 产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、
试）电力设施许可证有效期至2020年8月9日）电力设备防腐除锈；
电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份方式购买能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等31名自然人持有的能瑞自动化100％股权，同时上市公司采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司直接持有能瑞自动化100％股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司通过向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等31名自然人非公开
发行人民币普通股31,007,751股购买其所持有的能瑞自动化100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司采用询价发行的方
