首次公开发行股票并在创业板上市申请文件？ 招股说明书（申报稿）？
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江苏新美星包装机械股份有限公司
Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd.
江苏省张家港经济开发区南区（新泾东路）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）：
广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼
（4301-4316 房）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，合
计不超过2,000万股，占本次发行后总股本的比例不超过 25%。其中：
（1 ）公司预计发行股份数量不超过2,000万股；（2 ）公司股东预计
公开发售股份数量不超过1,500万股，且不超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ] 年[ ] 月[ ] 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过8,000万股
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年4 月27 日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之
前，请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、何德平、何云涛及德运咨询承诺以下事项：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动
延长6 个月；
（3）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公
司股票发行价，何德平、何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行后
总股本的5%且不超过400 万股；上述两年期限届满后，本人或本公司在减持新
美星股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资产
的价格进行减持；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（4）在公司上市后3 年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价
格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个
月，并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》
（详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、（二）关于稳定股价
及股份回购的承诺”部分）增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《江苏
新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在
公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（5 ）何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
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2 、公司股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8 月3 日）起 36个月内不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东上海汇寅承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后 24个月内
减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司
股份的75% ；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
4 、公司董事何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍担任公司
董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接
持有的公司股份总数的25% ；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司
股份。
公司董事、高级管理人员何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公司股票上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其
直接或间接持有的本公司股份总数的25% ；离职后半年内，不得转让其直接或间
接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接或间接持有的本公司股份。
二、关于稳定股价及股份回购的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
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后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2 、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3 、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司前三大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
本预案所述前三大股东，是指何德平、何云涛和张家港德运投资咨询有限公
司。
4 、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
（1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）前三大股东增持
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1 、下列任一条件发生时，公司前三大股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《创业板信息披露业务备忘录第5 号－股东及其一致行动人增持股份业务
管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。
2 、前三大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且
单次增持总金额不应少于人民币500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司
总股本的2%。前三大股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
（三） 董事、高级管理人员增持
1 、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，
下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要
求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）前三大股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权
后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）前三大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被
触发。
2 、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不
超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高
级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3 、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
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交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、前三大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4 、本公司如有
