首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
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江苏新美星包装机械股份有限公司
Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd.
江苏省张家港经济开发区南区（新泾东路）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申 报 稿）
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股（A股）本次拟发行股数 不超过2,000万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过8,000万股
公司发行及股东发售
股份数量
公司首次公开发行股份不超过2,000万股的人民币普通股（A）
股。其中：（1）公司预计发行股份数量不超过2,000万股；（2）公
司股东预计公开发售股份数量不超过1,500万股。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公司实际控制人何德平、何云涛及公司股东德运咨询承诺：自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票锁定期限自动延
长6个月。
何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间
持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广承诺：自公司股票上
市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8
月3日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司董事何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍
担任公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份
不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，
不得转让其直接或间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公
司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股
份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司
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股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年6 月8 日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重 大 事 项 提 示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之
前，请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。
一、发行前股东关于自愿锁定股份、稳定公司股价及减持意
向的承诺
1、何德平、何云涛及德运咨询承诺以下事项：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月；
（3）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于
公司股票发行价，何德平、何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行
后总股本的5%且不超过400万股；上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时，
将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减
持；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的
除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月，
并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》（详
见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定股价的
预案”部分）增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机
械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股
份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（5）何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有
效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
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2、公司股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8月3日）起36个月内不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东上海汇寅承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后24个月内
减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司
股份的75%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
4、公司董事何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍担任公司
董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接
持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司
股份。
公司董事、高级管理人员何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公司股票上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其
直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接
持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接或间接持有的公司股份。
二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项
1、股东公开发售股份方案
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，本次股票的发行总量不超过
2,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新
股数量不超过2,000 万股，预计公开发售股份的数量不超过1,500万。根据询价结
果，若公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的部分资
金将由公司的股东何德平、何云涛各自将其持有的老股按其持股比例向投资者公
开发售。
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2、公司股东公开发售股份的合规性
（1）履行的相关决议及审批程序
公司股东公开发售股份事项已取得公司第一届董事会第十次会议及2014年
第一次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。
（2）公司股东公开发售股份的权利限制情况
截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（2014年4月26日），
公开发售股份方案载明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满36个
月。
（3）对公司治理结构及生产经营的影响
本次公开发行股票若涉及老股转让，经测算，转让后公司股权结构将不发生
重大变动，公司控股股东、实际控制人仍为何德平及何云涛，控股股东、实际控
制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，
股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损
失的承诺
1、发行人相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购首次公开发行的
全部新股，回购价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利
息。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将购回首次公开发行股票时已转
让的原限售股份，购回价格为发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行
存款利息。
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如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、中介机构相关承诺
保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
申报会计师及验资机构江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承诺：因
其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
