300506 深市 名家汇

证券代码：300506                                    证券简称：名家汇
  深圳市名家汇科技股份有限公司
          二〇二一年度

 以简易程序向特定对象发行股票预案
            (修订稿)

                  二〇二一年十一月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事会第三次会议审议通过、公司第四届董事会第六次会议审议通过。

    2、本次发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    3、本次发行募集资金不超过人民币 25,547.00 万元（含本数），且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                募集资金用途                    募集资金拟投入金额

  1    补充工程配套资金项目                                        14,383.00

 1.1  深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目                      4,830.00
        合作伙伴引入（标段一、二）项目

 1.2  酒泉城区夜间旅游环境提升工程                                  6,335.00

 1.3  中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术                      3,218.00
        景观照明及附属建设工程

  2    总部基地建设项目                                              3,500.00

  3    补充流动资金                                                  7,664.00

                      合计                                          25,547.00

    4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。

    本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年 10 月 26
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。


    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为40,550,793 股,不超过公司 2020 年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

    8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 董事会
声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

    本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


  公司声明...... 1

  重要提示...... 2

  目 录 ...... 5

  释 义 ...... 7

  第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8

      一、发行人基本情况...... 8

      二、本次发行的背景和目的...... 8

      三、发行对象及其与公司的关系...... 10

      四、发行方案概要...... 10

      五、本次发行是否构成关联交易...... 13

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

      七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 13

  第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......15

      一、合同主体、签订时间...... 15

      二、认购方式、认购数量及价格、限售期限...... 15

      三、协议的生效条件和生效时间...... 16

      四、违约责任条款...... 16

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18

      一、本次募集资金使用计划...... 18

      二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18

      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......36
      一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构

      的变化情况...... 36
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 36
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

      及关联交易等变化情况...... 37
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

      占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37


      五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38

      六、本次发行相关的风险说明...... 38

  第五节 公司利润分配政策及相关情况 ......41

      一、公司现行的利润分配政策...... 41

      二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44

      三、未来三年股东回报规划...... 46

  第六节 董事会声明及承诺事项 ......50
      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

      的声明...... 50
      二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.... 50

                          释 义

 本公司、公司、发行人、  指  深圳市名家汇科技股份有限公司

 上市公司、名家汇

 股东大会                指  深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会

 董事会                  指  深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

 监事会                  指  深圳市名家汇科技股份有限公司监事会

 本次发行/本次以简易程  指  名家汇 2021 年度以简易程序向不超过 35 名特定对象
 序向特定对象发行              （含 35 名）发行 A 股股票的行为

 本预案                  指  深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序
                              向特定对象发行股票预案（修订稿）

 本次董事会              指  深圳市名家汇科技股份有限公司第四届董事会第六次会
                              议

 定价基准日              指  发行期首日

 名匠智汇                指  深圳市名家汇科技股份有限公司全资子公司名匠智汇建
                              设发展有限公司

                              合同能源管理，即用能单位与节能服务公司以契约形式
 EMC                    指  约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目
                              标，向用能