300506 深市 名家汇

          深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                和第四十三条规定的说明

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”）57.4941%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  爱特微是一家专注于 IGBT 芯片设计、制造、销售以及功率半导体晶圆代工的公司，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

  2、不会导致公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后，上市公司股权分布不存在不具备上市条件的情形。

  3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
  4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

  本次交易标的资产为爱特微 57.4941%股权。爱特微依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给公司；标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或爱特微《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及爱特微债权债务的处理。

  5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  爱特微具有较好的发展前景，本次交易完成后爱特微将成为上市公司的控股子公司，进一步拓宽上市公司的业务范围，上市公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

  二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：


  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  爱特微主营业务为 IGBT 芯片设计、制造、销售以及功率半导体晶圆代工，具有良好的发展前景。本次交易完成后，爱特微将成为公司控股子公司，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

  本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人。本次交易对方出具了避免和减少关联交易的承诺函，同时，交易对方出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

  2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
  上市公司 2020 年度财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易购买的资产为爱特微 57.4941%股权。截至本说明出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  特此说明。

深圳市名家汇科技股份有限公司
          董事会

      2021 年 10 月 27 日