300506 深市 名家汇

证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2021-099
          深圳市名家汇科技股份有限公司

  关于拟参与联合竞买及合作建设南山区科技园北区

                T401-0112 地块的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳市名家汇科技股份有限公司拟与其他 4 家企业组成联合体共同参与南山区科技园北区 T401-0112 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 1.5 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体金额以实际发生额为准）。
  2、本次交易的资金来源于自有或自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、因实际竞拍价格及建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项的进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务。若该事项实际发生的金额达到股东大会的审议权限标准，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据本次董事会的审议及授权及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施。
  4、截至本公告披露日，目标地块尚处于挂牌公告阶段，在目标地块挂牌公告阶段若有不超过 2 家（含 2 家）联合体成员单位退出的，则中止挂牌，修改土地出让方案后重新挂牌；若有超过 2 家联合体成员单位退出的，则终止该用地出让。公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项尚存在一定的不确定性。

  一、交易基本情况

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 11 日召
开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟参与联合竞买及合作建设南山区科技园北区 T401-0112 地块的议案》，同意公司以自有或自筹资金与其他 4 家企业（以下简称“各合作方”）组成联合体共同参与南山区科技园北区 T401-0112地块（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上共同合作建设开发。如竞买成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件，包括但不限于《成交确认书》《出让合同》等。

  为明确联合体各合作方成员的权利、义务，各合作方将在内部决策程序（如需）均履行完毕后签订《南山区联合竞买及合作建设科技园北区 T401-0112 地块协议书》（以下称“协议”）。根据协议内容，项目总建筑面积 52,320 平方米（含1,050 平方米的社区文化活动中心和警务室），预计公司可持有的总建筑面积占比约为 25.94%（面积约为 13,300 平方米），联合竞拍及合作建设目标地块保证金、地价款及建设费用由各合作方按照出资比例分担，公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用约 1.5 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体金额以实际发生额为准）。

  二、交易标的的基本情况

  1、宗地号：T401-0112

  2、土地位置：南山区科苑北路和高新北二道交界处西北侧

  3、用地面积：8,217 平方米

  4、总建筑面积：52,320 平方米（含 1,050 平方米的社区文化活动中心和警务
室）

  5、土地使用年限：30 年

  具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告[2021]48 号）中关于目标地块的描述为准。

  三、拟投资金额

  公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 1.5 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体金额以实际发生额为准）。


  四、各合作方

  其他联合竞拍四方为深圳市同为数码科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司、深圳欣锐科技股份有限公司。
  以上各合作方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员间不存在关联关系。

  五、协议的主要内容

  （一）合作形式及出资比例

  1、合作形式

  （1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金；

  （2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方共同出资进行项目合作开发建设，各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。

  2、各合作方建设用地使用权的具体占比如下：

  本项目规划总建筑面积为 52,320 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积51,270 平方米。公司占比约为 25.9410962%，深圳市优博讯科技股份有限公司占比约为 22.2352253%，深圳市同为数码科技股份有限公司占比约 18.5293544%，芯海科技（深圳）股份有限公司占比约为 16.7154281%，深圳欣锐科技股份有限公司占比约为 16.5788960%。

  3、项目总建筑面积及公司持有建筑面积情况

  本项目规划总建筑面积 52,320 平方米，其中联建项目建筑面积 51,270 平方
米（其中研发用房面积 46,710 平方米，商业配套面积为 3,050 平方米，食堂面积为 1,400 平方米、物业用房面积为 110 平方米）；社区文化活动中心和警务室合计建筑面积 1,050 平方米，此部分建筑产权归深圳市南山区人民政府（以下简称“区政府”），由各合作方出资建成后无偿移交给区政府。

  公司持有的建筑面积约为 13,300 平方米。

  4、出资比例

  各合作方应支付的土地出让金按照深圳市不动产评估中心确定的土地出让
金单价（区分研发用房、商业配套、食堂和物业用房不同用地性质）以及各合作方持有的建筑面积（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）分别计算确定。
  (1)各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应支付的土地出让金总额（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）在 5 家企业应支付土地出让金总额中所占比例为准。

  (2)各合作方应支付的项目建设资金（包含社区文化活动中心和警务室的建设资金）、政府规费、管理费用及其他各项费用的出资比例为本协议约定的各合作方建设用地使用权占比为准。

  5、建筑面积差异处理

  各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等，并由 5 家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算。如5 家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。

  （二）资金支付

  1、目标地块土地出让金的支付

  （1）根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》、《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按本协议所确定的出资比例计算确定。土地出让金支付方式采用一年内分二次支付：

  ①竞买成功后，各合作方应在取得缴款通知单后的 3 个工作日内，支付首期土地出让金（金额为各合作方应支付的土地出让金的 50%，扣除已支付的竞买保证金后的余额）至指定财政账户。合作方已支付的竞买保证金根据《成交确认书》，由深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）代转为土地出让金；

  ②为保障联建工作的顺利进行，各合作方一致同意，在《出让合同书》约定的第二期土地出让金付款日期届满之日 30 日（自然日）前将剩余 50%土地出让金支付至指定财政账户。上述付款进度和比例为各合作方约定，但最终以《出让合同书》的约定为准。

  （2）任何一方未按本协议以及《出让合同书》的约定按时足额支付土地出
让金，导致其他各合作方已交付竞买保证金及土地出让金被没收的，违约方应向其他各合作方赔偿被没收的竞买保证金及土地出让金，并同时按照本协议承担相应的违约责任。

  2、项目建设资金和其他费用的支付

  为项目能够及时顺利的开展建设，在建设合同和其他项目合同约定的付款时间节点前 5 日内，各合作方应将各自应支付的建设资金和其他款项付至多方共管账户，具体金额以签订生效的建设合同及其他项目合同的约定为准。由多方共管账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区高新区北区联合大厦项目建设议事规则》（以下简称《项目建设议事规则》）为准。各合作方根据《项目建设议事规则》无法达成一致或未能表决通过的事项，各合作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。

  （三）各合作方承诺及保证

  1、为确保联建工作顺利推进，各合作方委托建设公司统一建设，交由大沙河建投统筹管理，并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。

  2、各合作方均承诺督促配合项目建设方在取得建设用地后四年内建成投产。
  3、各合作方均承诺，签署本协议以及联合申请竞买科技园北区 T401-0112地块国有建设用地使用权事宜，已获各合作方有权决策的机构批准。

  4、各合作方保证，如土地竞买成功，在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到南山区以外的地区。

  （四）权利与义务

  1、各合作方应当按照《出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整地提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵守竞买程序的要求。

  2、竞买成功后，各合作方享有项目地块建设的监督权。

  3、各合作方应严格遵守《出让公告》中的各项规定，竞买成功后应及时与区政府签订《深圳市南山区产业发展监管协议》并按照上述文件中确定的各项内容履行义务。

  4、各合作方应按照联合竞买协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出
资，以保证合作项目的正常建设。

  5、各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。

  6、在项目用地出让及建设期间，各合作方作为共同的土地使用权受让方，连带承担受让土地使用权的各项责任，包括但不限于：竞买保证金、土地出让金及项目建设资金的支付、土地使用权出让合同的签订、开竣工期限、土地闲置等内容。如任何一方出现违约，各合作方同意连带承担违约责任。但承担连带违约责任后，守约方有权追究违约方的违约责任和损失赔偿。

  7、在挂牌成交并签订《出让合同书》之后至项目建设竣工前，联合体内有企业退出，对退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额收归区政府所有，区政府承担相应的建设费用。已支付土地出让金和已支付的建设资金按《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4 号）规定进行处理，且退出方应承担相关处罚和违约责任。退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额的回收方式由区政府与各合作方另行签订补充协议来约定。

  （五）违约责任

  1、各合作方应履行本协议约定的责任和义务，任何一方未能履行本协议规定的责任和义务，或违反承诺及保证则视为违约，违约方应向其他各合作方赔偿由此产生的一切经济损失。

  2、任何一方未按本协议约定进行出资的（包括但不限于竞拍保证金、土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等），每逾一日，违约方按应支付的未出资金额的万分之五向其他各合作方支付违约金；因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款项。
  3、在本协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一