湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的
法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）的委托，就海顺新材回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的批准与授权、注销情况等事项进行了核查，查阅了海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供海顺新材为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为海顺新材实施本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜发表法律意见如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为实施本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票已履行了如下程序：
1、2018 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励对象出具了核查意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司 2018 年限制
性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 9 日在巨潮
资讯网披露的相关公告。
2、2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务通过公司内部邮件及张贴方式进行公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，
并于 2018 年 11 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-070）。
3、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关相关事宜
的议案》，并于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-073）。
4、2018 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 12 月 18 日作为本股权
激励计划的首次授予日。
5、在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为 2.5 万股。本次实际授予的限制性股票总数由350万股变更为347.5万股,实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的 3.44%。首次授予的限制性股票于 2019 年 1月24日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 100,888,200股增加至 104,363,200 股。
6、2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 1 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
7、2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
9、2020 年 2 月 7 日，公司公告《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件
的激励对象共计 66 人，限制性股票解锁数量为 2,079,000 股，上市流通日为 2020
年 2 月 10 日。
10、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
11、2021 年 2 月 1 日，公司公告《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件
的激励对象共计 66 人，限制性股票解锁数量为 1,559,250 股，上市流通日为 2021
年 2 月 3 日。
12、2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票尚需提交股东大会审议。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象童小晖、钱燕因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。
2、回购注销数量及价格
根据《激励计划》第八章第四条“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》第五章第九条“限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做相应调整。
公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计180,000股，回购价格为5.41元/股。
3、拟用于回购的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
据此，本所认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式三份。
以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页。
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