华英证券有限责任公司
关于
湖北盛天网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
保荐机构（主承销商）
（无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
二〇二一年十一月
华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛天网络”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”、“主承销商”）接受盛天网络的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
华英证券作为本次发行的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为盛天网络的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及盛天网络有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合盛天网络及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 11 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 13.42 元/股。
北京市竞天公诚律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.36 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为 31,665,598 股，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 486,383,585.28 元，扣除不含税发行费用人民币11,488,720.01 元，募集资金净额为人民币 474,894,865.27 元。
（五）限售期
特定对象认购的本次发行的股票，本次发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2020 年 5 月 29 日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票方案的议案》。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 5 日，发行人召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等相关议案。
2021 年 5 月 30 日，发行人召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2021 年 6 月 15 日，发行人召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门同意注册过程
1、2021 年 2 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖北盛天
网络技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于同意湖北盛天网络技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]883 号），同意公司向特定对象发行股票注册的申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2021 年 10 月 14 日向深圳证券交易所报送《湖北盛天
网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》。在发行人和主承销商报送上述名单备案后，10 月 15 日至 11 月 12 日期
间，有 45 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该些投资者。
1 上海古木投资管理有限公司
2 山东坤钥企业管理有限公司
3 天津民晟资产管理有限公司
4 深圳市中手游网络科技有限公司
5 武汉鑫博润资产管理有限公司
6 深圳市鸿基天成投资管理有限公司
7 广州市玄元投资管理有限公司
8 深圳金泊投资管理有限公司
9 广州灵犀互动娱乐有限公司
10 国任财产保险股份有限公司
11 浙江韶夏投资管理有限公司
12 张永忠
13 北京星石佳和资产管理有限公司
14 励京投资管理（北京）有限公司
15 因诺（上海）资产管理有限公司
16 湖南轻盐创业投资管理有限公司
17 董卫国
18 毕成
19 吕强
20 林金涛
21 张建飞
22 深圳前海博普资产管理有限公司
23 北京益安资本管理有限公司
24 广东德汇投资管理有限公司
25 浙江龙隐投资管理有限公司
26 上海子午投资管理有限公司
27 成都立华投资有限公司
28 谢恺
29 薛小华
30 南华基金管理有限公司
31 青岛以太投资管理有限公司
32 钟革
33 何慧清
34 盈方得
35 财通基金管理有限公司
36 深圳市共同基金管理有限公司
37 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
38 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
39 上海璞远资产管理有限公司
40 常州市新发展实业有限公司
41 天铖控股（北京）股份有限公司
42 上海常春藤投资有限公司
43 上海磐厚投资管理有限公司
44 郭伟松
45 上海证大资产管理有限公司
主承销商与北京市竞天公诚律师事务所律师将上述 45 名投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方对比，该 45 名认购邀请书发送的对象不为发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
因启动发行前公司前 20 名股东发生变更，主承销商特申请将前 20 名股东统
计日期变更为 10 月 29 日，并向截至 10 月 29 日发行人前 20 名股东（已剔除关
联方）发送认购邀请书。
综上所述，经主承销商及北京市竞天公诚律师事务所律师核查，上述发送认购邀请书的投资者符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市竞天公诚律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于
2021 年 11 月 10 日至 11 月 12 日以电子邮件及邮寄的方式向 159 名符合条件的
投资者发送了《无湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。上述 159 名投资者（去除重复）中具体包括：截至 10 月 29
日发行人前 20 名股东（已剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 19 家、
保险机构 13 家以及 69 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经北京市竞天公诚律师事务核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
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