股票简称：润欣科技 股票代码：300493
上海润欣科技股份有限公司（创业板）
2016年度非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二零一七年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、上海润欣科技股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于 2016年 7
月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过及2016年8月1日召开的
2016年第一次临时股东大会审议通过，预案修订稿已于2016年12月7日召开
的第二届董事会第十三次会议审议通过，预案第二次修订稿已于2017年6月7
日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股份数量不超过3,000.00万股（含3,000.00万股）。最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,607.00万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器IOT解决
方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”。募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 新恩智浦产品线项目 14,537.39 9,240.00
2 高通骁龙处理器IOT解决方案项目 19,613.02 12,246.00
3 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 23,470.88 19,121.00
产品线项目
合计 57,621.29 40,607.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器IOT解决
方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”均拟通过润欣科技及其全资子公司具体实施。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定执行：（1）发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；（2）其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；
亦不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司目前适用的《公司章程》中已对利润分配政策、现金分红政策等作出规定。公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近一年公司现金分红金额为1,800.00万元，占最近一年归属于上市公司股东净利润的比例为36.50%，符合中国证监会和《公司章程》关于现金分红的规定。关于公司具体的利润分配政策、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将增加，但本次募集资金投资的项目均为新增产品线，新产品的推广及被市场接受、认可需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现快速增长。因此，本次非公开发行完成后，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行方案概要......24
四、募集资金投向......26
五、本次非公开发行是否构成关联交易......27
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......27
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......27第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29 一、本次募集资金投资项目概述......29 二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析......29第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况......52 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......53三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......54 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......55五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......55 六、本次股票发行相关的风险说明......55第四节 公司利润分配政策及执行情况......66 一、公司利润分配政策的制定情况......66 二、公司最近三年利润分配方案及执行情况......68 三、公司最近三年现金分红情况......69 四、公司最近三年未分配利润使用情况......69 五、公司未来三年股东回报规划......69第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......70 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......70 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明......70 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般性释义
润欣科技/公司/本公司/发行指 上海润欣科技股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 上海润欣科技股份有限公司拟非公开发行境内上市人
民币普通股（A股）
本预案/预案 指 上海润欣科技股份有限公司2016年度非公开发行A股
股票预案(修订稿)
股东大会 指 上海润欣科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海润欣科技股份有限公司董事会
润欣信息 指 上海润欣信息技术有限公司，公司控股股东
上海银燕 指 上海银燕投资咨询有限公司，原名为上海银燕电子有
限公司，公司股东
领元投资 指 领元投资咨询（上海）有限公司，原名为润欣电讯设
备（上海）有限公司（简称“润欣电讯”），公司股东
恩智浦/新恩智浦/NXP 指 NXPSemiconductorsN.V.，荷兰IC设计制造商
高通/Qualcomm 指 美国高通公司（QualcommInc.），IC设计制造商
高通创锐讯/Qualcomm 指 QualcommAtherosInc，美国 IC设计制造商，高通子
Atheros 公司
飞思
