证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2023-081
光智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开了第
五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司董事会人数调整情况
公司于2023年8月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-075）显示：朱世会先生辞任公司董事、董事会提名委员会委员职务；朱刘先生辞任公司董事、董事会战略委员会委员职务。辞任后将不再担任公司任何职务。
鉴于上述原因，公司董事会人数由 9 名调整到 7 名。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有部分条款进行相应修改，具体修改情况如下表：
序号 修改前 修改后
第四十一条 第四十一条
...... ......
股东大会在审议为股东、实际 股东大会在审议为股东、实际
1
控制人及其关联人提供的担保议案 控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支 时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该 配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东 项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。上市 所持表决权的半数以上通过。公司
公司为控股股东、实际控制人及其 为控股股东、实际控制人及其关联
关联方提供担保的，控股股东、实 方提供担保的，控股股东、实际控
际控制人及其关联方应当提供反担 制人及其关联方应当提供反担保。
保。 ......
......
第五十五条 股东大会的通知 第五十五条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
...... ......
股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大 的开始时间，不得早于现场股东大
2 会召开当日上午 9:15，其结束时间
会召开前一日下午 3：00 并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 不得早于现场股东大会结束当日下
9:30，其结束时间不得早于现场股 午 3：00。
东大会结束当日下午 3：00。 ......
......
第七十九条 第七十九条
...... ......
（六）关联股东未就关联事项 （六）关联股东未就关联事项
按上述程序进行关联关系披露或回 按上述程序进行关联关系披露或回
3 避，有关该事项的一切决议无效， 避，有关该事项的一切决议无效，
重新表决。 若该关联交易事实上已实施并经司
法裁判、仲裁确认应当履行的，则
有关董事及股东应对公司损失负
责。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会
4
表决。 表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一）非独立董事候选人由董 （一）非独立董事候选人由董
事会、单独或者合并持有公司有表 事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提名 决权股份总数3%以上的股东提名推
推荐，提名候选人人数不得超过拟 荐，经董事会讨论通过形成提案后，
选举或变更的董事人数。经董事会 提请股东大会决议。
讨论通过形成提案后，提请股东大 （二）独立董事与其他董事应
会决议。 分别选举，以保证独立董事在公司
（二）独立董事与其他董事应 董事会中的比例。独立董事候选人
分别选举，以保证独立董事在公司 由公司董事会、监事会、单独或者
董事会中的比例。独立董事候选人 合并持有公司已发行股份1%以上的
由公司董事会、监事会、单独或者 股东提名，经董事会讨论通过形成
合并持有公司已发行股份 1%以上 提案后，提请股东大会决议。
的股东提名，其提名候选人人数不 （三）非职工代表担任的监事
得超过拟选举或变更的独立董事人 候选人由监事会、单独或者合并持
数。经董事会讨论通过形成提案后， 有公司有表决权股份总数3%以上的
提请股东大会决议。 股东提名，经监事会讨论通过形成
（三）非职工代表担任的监事 提案后，提交股东大会决议。
候选人由监事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上 ......
的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。经监事会讨论通
过形成提案后，提交股东大会决议。
......
第八十八条 第八十八条
...... ......
5
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票 所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关 主要股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 第九十六条
...... ......
独立董事每届任期与公司其他 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可 董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六 以连任，但是连任时间不得超过六
年。独立董事连续 3 次未亲自出席 年。独立董事连续 2 次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独立 董事会会议的，也不委托其他独立
6 董事代为出席的，由董事会提请股 董事代为出席的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况 东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董 及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前， 事的情形外，独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。 公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为 提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。 特别披露事项予以披露。
...... ......
第一百零六条 董事会由9名 第一百零六条 董事会由 7 名
董事组成（其中3名为独立董事）， 董事组成（其中 3 名为独立董事），
设董事长1人，独立董事的人数占董 设董事长 1 人，独立董事的人数占
事会人数的比例不应低于1/3，其中 董事会人数的比例不应低于 1/3，其
至少包括一名会计专业人士；独立 中至少包括一名会计专业人士；独
7
董事出现不符合独立性条件或其他 立董事出现不符合独立性条件或其
不适宜履行独立董事职责的情形， 他不适宜履行独立董事职责的情
由此造成公司独立董事达不到规定 形，由此造成公司独立董事达不到
条件时，公司应按规定补足独立董 规定条件时，公司应按规定补足独
事人数。 立董事人数。
8 第一百一十一条 董事会应当 第一百一十一条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 产抵押、对外担保事项、委托理财提供财务资助、关联交易、对外捐 提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、 （一）除本章程另有规定外，
对子公司投资等，设立或者增资全 公司购买或出售资产（不含原材料、资子公司除外）、购买或出售资产 燃料和动力以及出售产品、商品等（不包括与日常经营相关的资产购 与日常经营相关的资产）、对外投买或出售行为）、资产抵押的权限 资（含委托理财、对子公司投资等，
1、公司对外投资达到下列标准 设立或者增资全资子公司除外）、之一的（下列指标计算中涉及的数 租入或租出资产、签订管理方面的据如为负值，取其绝对值计算）， 合同（含委托经营、受托经营等）、
应当提交股东大会审议： 赠与或受赠资产、债权或债务重组、
（1）交易涉及的资产总额占公 研究或开发项目的转移、签订许可司最近一期经审计总资产的 50%以 协议、放弃权利（含放弃优先购买上，该交易涉及的资产总额同时存 权、优先认缴出资权利等）等交易在账面值和评估值的，以较高者作 事项达到如下标准的，在董事会审
为计算依据； 议通过后，应当提交股东大会审议：
（2）交易标的（如股权)在最 1、交易涉及的资产总额占公司
近一个会计年度相关的营业收入占 最近一期经审计总资产的 50%以上，公司最近一个会计年度经审计营业 该交易涉及的资产总额同时存在账收入的 50%以上，且绝对金额超过 面值和评估值的，以较高者作为计
5000 万元； 算依据；
（3）交易标的（
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