证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-129
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二
十二次会议的通知已于 2021 年 11 月 18 日以邮件的形式送达各位监事。
2.会议于 2021 年 11 月 18 日下午以现场和通讯相结合的方式在公司会议室
召开。
3.本次监事会会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，其中彭
伟校以通讯方式出席会议。
4.会议由监事会主席杭和扣先生主持。
5.本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行的各项规定，符合向特定对象发行的各项资格和条件，同意公司本次向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00 元/
股。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式。公司在通过深圳证券交易所审核和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的价格为 17.91 元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4.发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人朱世会先生。朱世会先生以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5. 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 40,800,000 股（含本数），未
超过本次及发行前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6.募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,072.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7.限售期
本次特定对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，朱世会先生所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9.滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10.决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意《公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审核，监事会同意《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
经审核，监事会认为：为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，同意《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与公司实际控制人、关联方朱世会先生签署《附条件生效的股票认购协议》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
本次交易构成关联交易。
经审核，监事会认为：本次发行对象朱世会为公司实际控制人，为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）审议通过《关于〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》
经审核，监事会认为：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需就前次募集资金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，同意公司董事会制定的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）
的议案》
经审核，监事会认为：为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司特制定的《未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》，符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十一）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》
经审核，监事会认为：朱世会先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司表决权比例为 27.33%。根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完成后，朱世会先生拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。鉴于朱世会先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱世会先生符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、备查文件
1.公司第四届监事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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