证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-128
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议通知已于 2021 年 11 月 18 日以邮件的形式送达各位董事，会议通知的时间及方式
符合《公司章程》的规定。
2.会议于 2021 年 11 月 18 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。
3.本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，以通讯表决方式出席会
议董事 9 名，分别为朱世会、朱世彬、侯振富、朱刘、刘留、童培云、付秀华、吴昆、白云。
4.会议由董事长朱世会先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司在通过深圳证券交易所审核和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3.发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的价格为 17.91 元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4.发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人朱世会先生。朱世会先生以现金方式认购本次发行
的全部股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 40,800,000 股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6.募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,072.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7. 限售期
本次发行对象朱世会先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，朱世会先生所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9. 滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10. 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与公司实际控制人、董事长朱世会先生签署《附条件生效的股票认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册决定核准后生效。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次发行对象朱世会先生为公司实际控制人、董事长，为上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱世彬、朱刘、刘留、侯振富及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
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