证券简称：中飞股份 证券代码：300489
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.
（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的注册或批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司本次向特定对象发行股票的价格为17.91元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币73,072.80万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为朱世会先生，认购方式为现金认购。朱世会先生为公司董事长和实际控制人，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，朱世会先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为朱世会先生，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”。
公司特在此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司概况...... 9
（一）基本情况 ...... 9
（二）股权控制关系...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的基本方案...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式和发行时间 ...... 14
（三）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则...... 14
（四）募集资金数额及用途...... 错误！未定义书签。
（五）发行对象及认购方式 ...... 15
（六）发行数量 ...... 15
（七）限售期 ...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）滚存未分配利润的安排 ...... 15
（十）决议有效期...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、发行对象的基本情况 ...... 18
（一）基本信息 ...... 18
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系...... 18
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况...... 19
二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 21
三、本次发行后同业竞争及关联交易情况...... 21
四、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况...... 21
五、本次认购资金来源情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、协议主体与签订时间 ...... 23
二、认购方式...... 23
三、认购价格...... 23
四、认购金额和数量......23
五、股款支付时间、支付方式与股票交割...... 24
六、锁定期...... 24
七、违约责任...... 24
八、协议的生效 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 26
（一）募集资金使用的必要性 ...... 26
（二）募集资金使用的可行性 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 27
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 28
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...... 28
（一）本次发行对公司章程的影响 ...... 28
（二）本次发行对股东结构的影响 ...... 28
（三）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 28
（四）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 28
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
（一）对公司财务状况的影响 ...... 28
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 28
（三）对公司现金流量的影响 ...... 29
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 29
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
七、本次发行相关的风险说明...... 29
（一）市场风险 ...... 29
（二）经营管理风险...... 30
（三）资产负债率较高的风险 ...... 31
（四）即期回报被摊薄的风险 ...... 31
（五）审批风险 ...... 31
（六）股市波动风险...... 31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......33
一、公司的利润分配政策 ...... 33
（一）利润分配原则...... 33
（二）利润分配形式...... 33
（三）现金分红比例...... 33
（四）股票股利分配...... 33
（五）利润分配决策程序和机制 ...... 33
（六）利润分配政策调整......34
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金......35
（八）未来股东分红回报规划 ...... 35
（九）公司的未分配利润用途 ...... 35
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况...... 35
（二）公司近三年现金分红情况 ...... 36
（三）未分配利
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