证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-047
山西东杰智能物流装备股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第十二次会议于 2020 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知于 2020 年 4 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳菁英时代投资有限公司、浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）、菁英时代股权投资管理有限公司管理的私募投资基金。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会会议决议公告日，发行价格为 19.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000 万元（含本数），发行股票数量为不超过 22,670,023 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
1 深圳菁英时代投资有限公司 2,518,891 5,000.00
2 浏阳菁阳私募股权投资合伙企 10,075,566 20,000.00
业（有限合伙）
3 菁英时代股权投资管理有限公 10,075,566 20,000.00
司管理的私募投资基金
合计 22,670,023 45,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。发行股票数量=本次募集资金总额÷发行价格，如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（六）限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18 个月内不得转让。特定发行对象应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 45,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募投资金金额
1 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
2 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 45,000.00 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对以上（一）至（十）议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《山西东杰智能物流装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
票认购协议暨关联交易的议案》
（一）《公司与浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
公司拟通过非公开发行 A 股股票引进浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）《公司与深圳菁英时代投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
公司拟通过非公开发行 A 股股票引进深圳菁英时代投资有限公司作为战略投资者，并与深圳菁英时代投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项
的表决，也未代理其他董事行使表决权。
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