300486 深市 东杰智能

证券简称：东杰智能                                证券代码：300486
        东杰智能科技集团股份有限公司

      向特定对象发行股票（A股）预案

                  二〇二〇年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过81,301,876股（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资
金总额不超过60,000.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              预计投资总额      拟投入募投资金金额

  1        数字化车间建设项目                  40,574.00            35,000.00

  2    深圳东杰智能技术研究院项目              9,803.79              8,000.00

  3            补充流动资金                    17,000.00            17,000.00

                合计                            67,377.79            60,000.00

  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
  8、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析及防范措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，尽管公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  9、本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  10、本次发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次向特定对象发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......16
一、本次募集资金使用计划 ......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......16
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ......26
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况 ......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ......28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......29
第四节 本次发行相关的风险说明 ......30

一、业务与经营相关风险 ......30
二、本次股票发行相关风险 ......31
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......33
一、公司现有的利润分配政策 ......33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......34
三、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划......35
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及防范措施 ......40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......40
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......42
三、本次发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务的关系 ......43
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......43
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......45
第七节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......47

                      释 义

  本预案中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

东 杰 智 能 、 公        东杰智能科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
司、本公司、发  指  市，股票简称：东杰智能，股票代码：300486
行人、上市公司

常州海登          指  常州海登赛思涂装设备有限公司

中集智能          指  深圳中集智能科技有限公司

本预案            指  东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）预
                        案

定价基准日        指  发行期首日

本次发行、本次发  指  公司本次向不超过三十五名特定对象发行股票（A股）的行为行股票

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

则》

《公司章程》      指  《东杰智能科技集团股份有限公司章程》

股东大会          指  东杰智能科技集团股份有限公司股东大会

董事会            指  东杰智能科技集团股份有限公司董事会

监事会            指  东杰智能科技集团股份有限公司监事会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交    指  深圳证券交易所

易所

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要