300486 深市 东杰智能

证券简称：东杰智能                                证券代码：300486
        东杰智能科技集团股份有限公司

      2020年度非公开发行A股股票预案

                （修订稿）

                  二〇二〇年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行A股股票的特定对象为深圳菁英时代投资有限公司、浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）及湖南菁智（菁英股权管理的私募投资基金）。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为19.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由19.85元/股调整为13.20元/股。

  3、本次非公开发行A股股票数量不超过22,670,023股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  由于公司实施2019年度利润分配，公司本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过22,670,023股（含本数）调整为不超过34,090,908股（含本数）。

  4、本次非公开发行股票募集资金不超过45,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。


  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。特定发行对象应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。

  本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及防范措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，尽管公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十二次
会议、第七届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核和中国证监会同意注册。


                      目 录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ......8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......10

  四、本次非公开发行方案概要 ......10

  五、本次发行是否构成关联交易 ......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14

  七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 ......14
第二节 发行对象的基本情况 ......16

  一、发行对象的基本情况 ......16

  二、认购对象穿透情况 ......22
  三、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问
答要求的说明 ......23
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......27

  一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......27

  二、战略合作协议内容摘要 ......30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30

  一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ......34

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......34

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ......37

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......37

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......38
第六节 本次发行相关的风险说明 ......39

  一、业务与经营相关风险 ......39

  二、本次股票发行相关风险 ......40
第七节 公司利润分配政策及执行情况......41

  一、公司现有的利润分配政策 ......41

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......42

  三、未来三年（2020-2022）的股东分红回报规划......43
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施......48

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......48

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......50
  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务的关系
......51

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......51

  五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......52
第九节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......54

                      释 义

  本预案中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

东 杰 智 能 、 公        东杰智能科技集团股份有限公司（原名称：山西东杰智能物流装
司、本公司、发  指    备股份有限公司），在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：
行人、上市公司          东杰智能，股票代码：300486

菁英股份        指    深圳菁英时代基金管理股份有限公司

菁英股权        指    菁英时代股权投资管理有限公司

菁英投资        指    深圳菁英时代投资有限公司

菁阳合伙        指    浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）

湖南菁智        指    湖南菁智私募股权投资合伙企业（有限合伙）

战略投资者      指    菁英投资、菁阳合伙、湖南菁智（菁英股权管理的私募投资基
                        金）

战略合作者      指    菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙

本预案          指    东杰智能科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
                        （修订稿）

定价基准日      指    第七届董事会第十二次会议决议公告日

本次发行、本次非        公司本次向菁英投资、菁阳合伙、湖南菁智（菁英股权管理的私
公开发行、本次非 指    募投资基金）等特定发行对象非公开发行A股股票的行为

公开发行股票

《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》    指    《上市公司非公开发行股票实施细则》

《 股 票 上 市 规  指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

则》

《公司章程》    指    《东杰智能科技集团股份有限公司章程》

中国证监会      指    中国证券监督管理委员会

深交所、证券交  指    深圳证券交易所

易所

元、万元、亿元  指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

      第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称                东杰智能科技集团股份有限公司

英文名称                OMH Science Group Co.,Ltd

统一社会信用代码