证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-121
东杰智能科技集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十
六次会议于 2020 年 9 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通
知于 2020 年 9 月 23 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于终止公司原非公开发行股票事项并重新审议向特定对象发行股票方案的议案》
公司原非公开发行股票事项已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第七届董事
会第十二次会议和 2020 年 5 月 27 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过，并于 2020 年 7 月 2 日，公司在 2020 年第一次临时股东大会授权范围
内，召开第七届董事会第十四次会议审议对相关议案修订重新审议。
鉴于公司实际情况，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止原非公开发行股票事项并重新审议向特定对象发行股票方案。表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司数字化车间建设项目可行性研究报告>及项目拟申请备案的议案》
公司委托中元国际投资咨询中心有限公司编制了《东杰智能科技集团股份
有限公司数字化车间建设项目可行性研究报告》并拟将上述建设项目向有关部门申请备案。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《<深圳东杰智能技术研究院可行性研究报告>及项目拟申请备案的议案》
公司委托深圳市前景科技创新系统研究院编制了《深圳东杰智能技术研究院可行性研究报告》并拟将上述建设项目向有关部门申请备案。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票（A 股）条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，深圳菁英时代基金管理股份有
限公司（包括其关联方、一致行动人）尚未确定是否参与本次询价发行，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票（A 股）方案的议
案》
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所发行上市审核通过并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（五）发行数量及募集资金总额
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 81,301,876 股（即不超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过 60,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（九）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 数字化车间建设项目 40,574.00 35,000.00
2 深圳东杰智能技术研究院项目 9,803.79 8,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 67,377.79 60,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事蔺万焕回避了该事项的表
决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对以上（一）至（十）议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司本次发行 A 股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、审议通过《<东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）预案》。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。
表决结果：6 票同意；0
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