上市地：深圳证券交易所 证券代码：300486 证券简称：东杰智能
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方 住所（通讯地址）
1 梁燕生 北京市丰台区芳古园***
2 祝威 北京市朝阳区农光东里***
3 田迪 山东省青岛市市北区姜沟路***
4 杜大成 北京市海淀区永定路***
5 梁春生 新疆哈密市三道岭西河北路***
6 寇承伟 山东省济南市天桥区无影山路***
独立财务顾问
二〇一七年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意山西东杰智能物流装备股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
释 义 ......8
重大事项提示......12
一、本次交易的背景和目的......12
二、本次重组方案概要......15
三、标的资产评估和作价情况......16
四、本次交易中发行股份的价格、发行数量和锁定期......16
五、业绩承诺及补偿安排......22
六、本次交易构成重大资产重组......24
七、本次交易构成关联交易......24
八、本次交易不构成重组上市......25
九、本次交易对于上市公司的影响......25
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......27
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......33
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......33
重大风险提示......38
一、本次重组的审批风险......38
二、本次交易定价估值溢价水平较高的风险......38
三、标的公司承诺业绩无法达成的风险......38
四、商誉减值的风险......39
五、重组后上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险......39
六、标的公司经营风险......39
七、上市公司的管理整合风险......42
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......42
九、资本市场波动风险......42
十、本次重组被暂停、中止或取消的风险......43
第一章 本次交易概述......44
一、本次交易的背景和目的......44
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二、本次交易决策过程和批准情况......47
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易对上市公司的影响......48
五、本次交易构成重大资产重组......50
六、本次交易构成关联交易......51
七、本次交易不构成重组上市......51
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......51
第二章 上市公司基本情况......52
一、基本信息......52
二、公司设立及历次股本变动情况......52
三、最近三年的主营业务发展情况......55
四、最近三年重大资产重组情况......56
五、最近三年控股权变动情况......56
六、主要财务数据及财务指标......56
七、控股股东及实际控制人情况......57
八、主要参控股公司情况......58
九、合法经营情况......60
第三章 交易对方基本情况......61
一、本次交易对方概况......61
二、发行股份购买资产交易对方详细情况......61
三、配套募集资金认购方......65
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......65
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......65
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明....................................................................................65
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......66
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形......66
九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......66
第四章 标的资产基本情况......67
一、标的公司基本情况......67
二、标的公司历史沿革......68
三、产权控制关系......73
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四、对外投资情况......74
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......79
六、主营业务发展情况......85
七、报告期内经审计的财务指标......108
八、标的公司出资及合法存续......110
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况......110
十、交易标的涉及的相关报批事项......110
十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况......110
十二、标的公司的主要固定资产、无形资产及特许经营权......111
十三、债权债务转移情况......111
十四、报告期的会计政策及相关会计处理......111
第五章 发行股份情况......116
一、本次交易方案......116
二、发行股份基本情况......117
三、本次募集配套资金具体情况......123
四、前次募集资金使用情况......142
第六章 标的资产评估及定价情况......147
一、本次评估的基本情况......147
二、不同评估方法的具体情况......148
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......187
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见..........................
