证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2023-044
北京赛升药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等现行
相关法律、法规及规范性文件的规定，结合北京赛升药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的实际情况，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》，该
议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。现将
有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的部分条款
修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对
照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共
国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份 和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
有限公司。 股份有限公司。
公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更 公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更
方式发起设立的股份有限公司，在北京市工商行政 方式发起设立的股份有限公司，在北京市市场监管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，统 督管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，
一社会信用代码为 911100007002230889。 统一社会信用代码为 911100007002230889。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销中心总 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销监、总工程师及董事会确定的其他高级管理人员。 中心总监、总工程师。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易
1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司
票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职 股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁 离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动 高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致 司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交 除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所
易所指定网站公告。 指定网站公告。
... ...
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有 5％以上股份的以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...
... （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项及
（十五）新增 第四十二条规定的交易事项；
...
（十五）公司提供财务资助（含委托贷款）事项
属于下列情形之一的（但资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除
外）：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；（3）交易所或者
本章程规定的其他情形。
...
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董
会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
... （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本
... 条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时， 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
上通过。 配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第三项
至第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 第四十五条
... ...
新增 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告
并说明具体原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的
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